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Nicht-Entlastung des Vorstands : Das Schwert der Aktionäre

Werner Baumann (r.), Vorstandsvorsitzender der Bayer AG, steht während der Hauptversammlung auf der Bühne, während Werner Wenning, Vorsitzender des Aufsichtsrats, diese verlässt. Bild: dpa

Die Führungen von Bayer und der UBS wurden nicht entlastet. Das könnte künftig häufiger der Fall sein. Aber warum hat es diese Art von Stimmverweigerung nicht schon häufiger gegeben?

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          Da sage noch einmal jemand, Hauptversammlungen börsennotierter Unternehmen seien eine langweilige Sache. Zuletzt sorgten binnen weniger Tage Aktionäre gleich für zwei Paukenschläge, indem sie ihrem jeweiligen Führungspersonal die Entlastung verweigerten. Zunächst strafte mehr als die Hälfte der Anteilseigner den Vorstand des Chemie- und Pharmakonzerns Bayer nach dramatischen Wertverlusten infolge der Monsanto-Übernahme mit Liebesentzug. Nur wenige Tage später traf es dann Vorstand und Verwaltungsrat der Schweizer Großbank UBS, nachdem das Institut wegen Steuerhinterziehung und Geldwäsche in Frankreich zu einer Strafe von rund 4,5 Milliarden Euro verdonnert worden war.

          Nun hat es Fälle von verweigerten Entlastungen nicht zum ersten Mal gegeben. Vor kurzem machte schon der ehemalige RTL-Chef Bert Habets diese Erfahrung, und vor rund einem Jahr kam der frühere Vorstandsvorsitzende der Deutschen Börse Carsten Kengeter nach seinem gescheiterten Fusionsversuch mit London auf den wohl historisch niedrigen Wert von gerade einmal 26 Prozent Entlastung durch die Aktionäre. Doch in diesen Fällen handelte es sich jeweils um Führungskräfte, die zum Zeitpunkt der Abstimmung schon aus dem Amt geschieden waren.

          Bayer-Chef Werner Baumann darf für sich den unrühmlichen Titel in Anspruch nehmen, als erster amtierender Dax-Vorstand am Votum seiner Eigentümer gescheitert zu sein. Auch Sergio Ermotti bekam die schallende Ohrfeige inmitten seiner Amtszeit an der Spitze der UBS verpasst.

          Der Bayer-Aufsichtsrat gelobt Besserung

          Laut deutschem Aktiengesetz billigt die Hauptversammlung mit der Entlastung „die Verwaltung der Gesellschaft durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats“. Auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird von ihr beschlossen. Zwar zieht der umgekehrte Fall nun keine unmittelbar zwingenden juristischen Konsequenzen nach sich, worauf die Beteiligten von Bayer und UBS auch umgehend hinwiesen. Doch der Vertrauensentzug für die handelnden Personen ist gewaltig. Die Verweigerung der Entlastung ist deshalb das schärfste Schwert der Aktionäre im Kampf um ihre Interessen – zumal der Aufsichtsrat im Falle der Nichtentlastung berechtigt ist, den Vorstand umgehend abzusetzen.

          Personelle Konsequenzen sind in den beiden aktuellen Fällen jedoch unterblieben. Im Fall von Bayer sprach der Aufsichtsrat um den Vorsitzenden Werner Wenning sogar noch in der Nacht dem Vorstand das Vertrauen aus. Selbst die Aktionärsvertreter waren der Meinung, dass es angesichts der weit mehr als 13.000 Klagen in Sachen Glyphosat gegen Bayer in den Vereinigten Staaten hochriskant wäre, in einem derart komplexen Verfahren die Führung auszutauschen.

          Dennoch gelobte der Aufsichtsrat angesichts des enormen öffentlichen Aufsehens Besserung. Man werde die Sorgen der Aktionäre ernst nehmen und um deren Vertrauen kämpfen, ist aus dem Umfeld zu entnehmen. Ein „Weiter so“ könne es nicht geben. Weit weniger geläutert scheint dem Vernehmen nach der UBS-Verwaltungsrat um den ehemaligen Bundesbankpräsidenten Axel Weber zu sein. Doch auch in der Schweiz wächst der Druck auf die Aufseher vor dem Hintergrund eines Jahressalärs von 14 Millionen Franken für Vorstandschef Ermotti. Wofür?, fragen sich die Aktionäre.

          Stimmrechtsberater werden wichtiger

          Angesichts seit Jahren schwelender Debatten um exzessive Managerboni stellt sich zudem die Frage, warum die Aktionäre ihrem Ärger über mangelnde Performance nicht schon häufiger durch Stimmverweigerung bei der Entlastung Luft gemacht haben. Künftig könnten Abstimmungsergebnisse wie bei Bayer oder der UBS häufiger der Fall sein. Der Grund dafür sind die sogenannten Stimmrechtsberater, jene Unternehmen, welche Aktionäre auf Hauptversammlungen vertreten und Abstimmungsempfehlungen geben. Ihre Dienstleistungen werden gerade von Investoren zunehmend in Anspruch genommen, womit ihr Rat an Einfluss und Bedeutung für das Abstimmungsergebnis gewinnt.

          Wo früher aufgebrachte Aktionäre uneins waren über mögliche Konsequenzen, scharen sie sich heute zunehmend hinter die Empfehlungen der Berater. Die beiden Branchenschwergewichte Glass Lewis und ISS stellten schon vor der UBS-Hauptversammlung die Weichen für die Niederlage. Geradezu kläglich erschien in diesem Lichte der Versuch der Führung, mit einem Interview noch die Wogen glätten zu wollen. Er schlug bekanntlich fehl.

          Nun sind auch die Stimmrechtsberater nicht über jede Kritik erhaben. Mangelnde Transparenz und Interessenkonflikte werden ihnen ebenso vorgeworfen wie unsachgemäße Pauschalurteile. Doch hat der Regulierer die Branche schon im Visier, und seit der Reform des Aktiengesetzes gibt es auch eine anerkannte Definition. Der Einfluss der Stimmrechtsberater dürfte deshalb auch in Zukunft wachsen, und gerade die Aufsichtsgremien müssen damit rechnen, dass ihre Entscheidungen in Sachen Vorstandspersonalien und Vergütungssysteme nun öfter im Feuer stehen. Denn die Entlastung ist so etwas wie das Wahlrecht des Aktionärs. Und er macht zunehmend davon Gebrauch.

          Sven Astheimer

          Verantwortlicher Redakteur für die Unternehmensberichterstattung.

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