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Corporate Governance Kodex : Das sind die neuen Benimmregeln für Unternehmen

Auf den Hauptversammlungen müssen Manager Rechenschaft ablegen Bild: dpa

Die Kodex-Kommission reformiert die Regeln für gute Unternehmensführung. Sie geht dabei an mehreren Stellen auf ihre Kritiker ein: Die neuen Vorgaben sind nicht so detailliert wie zeitweise befürchtet.

          Es sind zwar nur Empfehlungen, aber sie werden von den meisten Großunternehmen tatsächlich beachtet. Nach mehrmonatiger – und teils hitzig geführter – Debatte hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex eine neue Fassung des Regelwerks beschlossen. Der Vorsitzende der Kommission, Rolf Nonnenmacher, spricht von der „bislang umfangreichsten Reform“ des im Jahr 2002 eingeführten Regelwerks. Ziel der Reform  ist es, dem Kodex wieder mehr Respekt zu verschaffen.

          Tillmann Neuscheler

          Redakteur in der Wirtschaft.

          Denn mit dem Aufkommen der Stimmrechtsberater hat der Kodex starke Konkurrenz bekommen. Viele Stimmrechtsberater haben ihre eigenen Leitlinien. Nonnenmacher hat in der Vergangenheit mehrfach bedauert, dass manche Vorstände nicht mehr genau wüssten, an welchen Regeln sie sich jetzt eigentlich orientieren sollten. Die Reform soll den Corporate-Governance-Regeln wieder mehr Achtung geben, „bevor andere die Standards für deutsche Unternehmen setzen“.

          Kern der Reform sind striktere Regeln für Managergehälter (siehe Kasten unten). Unternehmen sollen sich hier freiwillig selbst Obergrenzen auferlegen, die auch dann nicht überschritten werden, wenn das Management die vorher festgelegten strategischen Ziele weit übererfüllt.

          Neben der Höhe der Managergehälter befasst sich das neue Regelwerk auch mit deren Zusammensetzung – also wie die Vergütungspakete für Spitzenmanager aufgebaut sind – mit den Bestandteilen Festvergütung und variable Vergütung. Die Vorgaben zur Struktur der Managergehälter sind nun aber längst nicht so detailliert wie von vielen Kritikern der Reform zeitweise befürchtet wurde.

          Rolf Nonnenmacher

          Ursprünglich war vorgesehen, dass die langfristig variable Vergütung künftig ausschließlich in Aktien gewährt werden darf, die frühestens nach vier Jahren verkauft werden dürften. Zudem waren weitere detaillierte Vorgaben vorgesehen, wie festgelegt wird, wie viele Aktien als langfristige Vergütungsbestandteile gewährt werden dürfen. Nach teils harscher Kritik, die geplanten Vorgaben seien viel zu detailliert, rudert die Regierungskommission nun zurück und empfiehlt lediglich, dass die langfristigen Vergütungsbestandteile höher als die kurzfristigen sein sollen. Zudem soll die langfristig variable Vergütung überwiegend in Aktien der Gesellschaft ausgezahlt werden.

          Auf Kritik dürfte stoßen, dass in den Vergütungsberichten künftig die Mustertabellen wegfallen, in denen die Unternehmen genau darstellen sollen, wie hoch die in einem Geschäftsjahr gewährten und tatsächlich zugeflossenen Gehaltsbestandteile ausgefallen sind. Der Kodex verzichtet künftig auf die Empfehlung, die Managergehälter in Form dieser Mustertabellen darzustellen. Grund dafür ist laut Nonnenmacher, dass das Aktiengesetz künftig ohnehin „einen aussagekräftigen Vergütungsbericht vorsieht“. Kritiker wie der Vergütungsberater Michael Kramarsch bezweifeln das allerdings. Er hatte schon während der Beratungen beklagt, die Kommission dürfe in diesem Punkt nicht „zurück in die Transparenzsteinzeit“. Auch jetzt sieht er noch kein klares Konzept erkennbar.

          Zahl der Aufsichtsratsmandate wird begrenzt

          Ein zweiter Schwerpunkt der Reform sind die Aufsichtsräte. Weil die Arbeit des Kontrollgremiums ernster genommen werden soll und dafür auch genug Zeit zur Verfügung stehen soll, wird empfohlen, die Zahl der Aufsichtsratsmandate zu begrenzen. Kein Manager soll mehr als fünf Aufsichtsratsmandate gleichzeitig begleiten. Tatsächlich waren Multi-Aufsichtsräte lange ein Probleme, doch in den vergangene Jahren haben die meisten Manager die Zahl ihrer Mandate schon selbst freiwillig beschränkt, weil die zeitliche Arbeitsbelastung für einzelne Mandate größer geworden ist. Zudem konkretisiert der Kodex jetzt erstmals, was er unter unabhängigen Aufsichtsräten versteht. Denn ein Teil der Aufsichtsräte soll „unabhängig“ sein, wobei bislang nicht immer ganz klar war, was das eigentlich heißt: Die Kommission hat nun einen Katalog von Indikatoren dafür aufgestellt (siehe unten).

          Nonnenmacher ist in vielen Punkten auf seine Kritiker zugegangen. Nach der ersten Vorstellung der Reformpläne im vergangenen November sind mehr als 100 schriftliche Stellungnahmen eingegangen. Ursprünglich wollte Nonnenmacher die Amtsdauer von Aufsichtsräten der Kapitalseite auf drei Jahre begrenzen, freilich mit der Möglichkeit zur Wiederwahl. Üblich sind in Deutschland bislang aber eher fünf Jahre lange Amtsperioden. Viele hatten nach diesem Vorstoß aber moniert, dass eine solche Empfehlung dazu geführt hätte, dass die Amtszeiten der Aufsichtsräte von Aktionären und Arbeitnehmern auseinandergefallen wären. Denn die Belegschaft wählt ihre Vertreter im Aufsichtsrat für fünf Jahre.

          Abgerückt ist Nonnenmacher auch von seiner Idee des „Apply and Explain“, also der Vorgabe, dass Vorstand und Aufsichtsrat schriftlich erörtern sollen, wie sie die Empfehlungen angewendet haben. Kritiker sahen in dieser Vorgabe zu viel Bürokratieaufwand. Bleiben soll künftig aber die Empfehlung, dass Hauptversammlungen nicht ewig dauern sollen: Der Versammlungsleiter soll dafür sorgen, dass die Versammlung spätestens nach 4 bis 6 Stunden beendet wird.

          Der neue Kodex wird erst gültig, wenn er vom Justizministerium veröffentlicht wird. Das kann noch einige Monate dauern, weil dort zuvor noch die EU-Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht umgesetzt werden muss. Eigentlich hätte das bis Juni geschehen müssen, doch es verzögert sich. Grundsätzlich sind aus dem Justizministerium aber keine großen Einwände gegen die Kodex-Reform zu erwarten. Der zuständige Ministerialrat Ulrich Seibert äußerte sich kürzlich sehr wohlwollend zu den Reformplänen Nonnenmachers: „Wir unterstützen die Corporate-Governance-Kommission“, sagte Seibert: „Allen aufgeregten Kritikern möchte ich sagen: Das wird schon, die kritischen Stellungnahmen werden gelesen“.

          Die geplante Kodexreform:

          Der „Corporate Governance Kodex“ gilt für rund 700 börsennotierte Unternehmen. Das sind die wichtigsten Neuerungen:

          • Verschlankung: Der neue Kodex soll straffer und verständlicher werden. Er hat ein Drittel weniger Wörter. Auf die ausführliche Wiedergabe der gesetzlichen Vorgaben wird künftig verzichtet.
          • Höchstwert für Managergehälter: Unternehmen sollen künftig eine Ziel-Gesamtvergütung für ihre Vorstände festlegen, die ausgezahlt wird, wenn 100 Prozent aller vorher festgelegten Ziele erreicht wurden. Zudem sollen sie eine Maximalvergütung festlegen, die auch dann nicht überschritten wird, wenn die Ziele übererfüllt werden. Wo die Unternehmen diese Grenze ziehen, bleibt ihnen selbst überlassen, nur soviel: Sie soll „der Belegschaft vermittelbar“ sein. Die bisher üblichen Mustertabellen zur Darstellung der Vergütung entfallen.
          • Struktur der Managergehälter: Der Kodex macht nicht nur Vorgaben zur Höhe, sondern auch zur Struktur der Managergehälter. Neben dem Festgehalt soll es eine variable Vergütung geben, die sich teils an kurzfristiger, teils an langfristiger Zielerfüllung orientiert. Es soll auch für die Öffentlichkeit nachvollziehbar sein, welche Ziele erreicht werden müssen, um kurz- oder langfristige Boni zu bekommen. Die langfristigen Gehaltsbestandteile sollen die kurzfristigen übersteigen. Die langfristig variable Vergütung soll nicht in bar ausgezahlt werden, sondern überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt werden.
          • Begrenzung der Bestelldauer von Vorständen: Der Kodex empfiehlt, dass neue Vorstände zunächst einen Vorstandsvertrag für drei Jahre bekommen sollen, der später dann freilich verlängert werden kann. Bislang war bei Erstbestellungen eine Amtszeit von maximal fünf Jahren empfohlen.
          • Unabhängigkeit der Aufsichtsräte: Ein Teil der Aufsichtsräte der Kapitalseite soll unabhängig sein. Der Kodex konkretisiert erstmals anhand eines Kataloges Indikatoren, ab wann ein Aufsichtsrat nicht mehr als „unabhängig“ angesehen werden kann. So soll er in den vergangenen zwei Jahren kein Vorstand gewesen sein, insgesamt nicht länger als 12 Jahre dem Aufsichtsratsgremium angehören, kein kontrollierender Aktionär sein, nicht verwandt mit einem Vorstandsmitglied sein und auch keine wesentlichen Geschäfte – als Lieferant, Kunde, Kreditgeber oder Berater – mit dem Unternehmen machen.
          • Aufsichtsratsmandate: Die Zahl der Aufsichtsratsmandate wird begrenzt. Aufsichtsräte sollen künftig maximal fünf Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wobei der Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Für amtierende Vorstände gelten noch strengere Regeln: Sie sollen maximal zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen Unternehmen wahrnehmen und keinen Aufsichtsratsvorsitz.
          • Offenlegung der Sitzungsteilnahme: Weil in der Vergangenheit manche Aufsichtsräte ihre Arbeit etwas lax ausgeführt haben, soll es hier künftig mehr Transparenz geben. Die Teilnahme an Sitzungen soll individualisiert offengelegt werden.  
          • Sonstiges: Im Fall eines Kontrollwechsels im Aufsichtsrat soll es für Vorstände keine Abfindungen mehr geben.

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