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Abfindungen Corporate Governance : Das schwierige Ende des goldenen Handschlags

  • Aktualisiert am

Handschlag: Ein Abgang erfolgt oft mit gefüllten Taschen - trotz Corporate Governance Kodex Bild: dapd

Wenn ein Vorstand vorzeitig gehen muss, soll er als Abfindung maximal zwei Jahresgehälter bekommen, versprechen die meisten Dax-Unternehmen. Aber stimmt das?

          5 Min.

          Eine Woche Salzburger Festspiele hat sich Fritz Oesterle gegönnt, aber das war's dann schon mit der Auszeit für den früheren Celesio-Vorstandschef. Der 59 Jahre alte Jurist arbeitet jetzt im „Büro Oesterle“ in Stuttgart, denn er ist nicht der Typ, der die Hände in den Schoß legt. Dabei bräuchte Oesterle nicht mehr zu arbeiten. Der Pharmahändler Celesio hat ihm zum Abschied Ende Juni 9,1 Millionen Euro überwiesen.

          Es ist wohl das, was man einen goldenen Handschlag nennt - vor allem verglichen mit den 7,5 Millionen Euro, die der gesamte vierköpfige Vorstand des Unternehmens für das zurückliegende, mäßig erfolgreiche Jahr bekam. Doch der Celesio-Aufsichtsratschef Jürgen Kluge ließ keinen Zweifel daran, dass die Zahlung völlig in Ordnung ist - handelt es sich doch um die vertraglichen Ansprüche, die Oesterle dank einer Vertragslaufzeit bis Ende 2013 zustanden.

          Damit verstieß Celesio gegen die Regeln für eine gute Unternehmensführung (Corporate Governance). Seit Mitte 2007 steht im Corporate-Governance-Kodex, dass die Abfindung bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit nicht mehr als das Doppelte eines Jahresgehalts betragen sollte (siehe Kasten). Trotzdem vermag Oesterle keinen Verstoß zu erkennen: „Der Corporate-Governance-Kodex bricht doch nicht meinen bestehenden Vertrag.“ Ganz Jurist fügt er hinzu: „Vertragliche Ansprüche sind zu bedienen, wenn man sich nichts hat zuschulden kommen lassen, das eine außerordentliche Beendigung rechtfertigt.“ Im Klartext: Wer nicht gerade goldene Löffel gestohlen hat, darf die Auszahlung bis Ende der Vertragslaufzeit verlangen, insbesondere wenn das Unternehmen die Trennung dringend wünscht. Überall dort, wo Vorstandsverträge nur drei Jahre laufen, werden in der Praxis ohnehin kaum mehr als zwei Jahresgehälter fällig. Wenn allerdings ein Fünfjahresvertrag frühzeitig aufgehoben wird, sieht die Sache anders aus.

          Bild: F.A.Z.

          Wie eine Analyse der Frankfurter Allgemeine Zeitung ergab, hält sich die große Mehrzahl der 30 Dax-Unternehmen an die Abfindungsregel im Kodex. Zumindest versprechen sie das in ihren Geschäftsberichten. Im Ernstfall müssen sie sich freilich trotzdem nicht kodexkonform verhalten. Denn die Zusage ist rechtlich nicht bindend. Die Deutsche Börse AG gehört zu den wenigen Unternehmen, die offen zugeben, dass sie im Zweifel auch andere Abfindungsvereinbarungen unterschreiben würden. Die Frankfurter wollen den Abfindungsdeckel nach eigenem Bekunden „regelmäßig“ einhalten. Der Aufsichtsrat behält sich allerdings vor, von der Empfehlung des Kodex abzuweichen, wenn ein außergewöhnlicher Fall dies erfordert. So könne man bei Vertragsverhandlungen flexibler agieren.

          Viele Unternehmen deckeln die Abfindungen nur bei neuen Vorstandsmitgliedern auf zwei Jahresgehälter. Beispiel Heidelberg-Cement: Für die bestehenden Verträge der Vorstandsriege des Zementkonzerns gilt ein Bestandsschutz. Eine entsprechende Begrenzung etwaiger Abfindungszahlungen gibt es dort nicht.

          SAP hält es für nicht praktikabel, bereits bei Abschluss eines Vorstandsvertrags eine Regelung über die Abfindungszahlung bei vorzeitiger einvernehmlicher Beendigung der Vorstandstätigkeit aufzunehmen: „Eine solche im Voraus getroffene Vereinbarung widerspräche der Natur des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Zudem ließe sich eine im Vorstandsvertrag enthaltene entsprechende Begrenzung der Abfindungshöhe in den entscheidenden Fällen - jedenfalls faktisch - nicht ohne weiteres einseitig von der Gesellschaft durchsetzen“, schreibt der Konzern zur Begründung.

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