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Abfindungen Corporate Governance : Das schwierige Ende des goldenen Handschlags

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Der Gesundheitskonzern Fresenius SE & Co. KGaA sowie deren Tochtergesellschaft Fresenius Medical Care teilen in ihren Geschäftsberichten ausdrücklich mit, die Anstellungsverträge für Vorstandsmitglieder enthielten keine Abfindungsregeln nach der Empfehlung der Corporate-Governance-Kommission. „Derartige Regelungen widersprächen dem von Fresenius im Einklang mit dem Aktiengesetz praktizierten Konzept, die Anstellungsverträge regelmäßig für die Dauer der Bestellungsperiode abzuschließen.“ Die vorzeitige Beendigung eines Vorstandsvertrages setze deshalb im Fresenius-Konzern immer einen wichtigen Grund voraus. Genau das aber ist dem Corporate-Governance-Bericht zufolge die Voraussetzung für eine Ausnahme von der Regel, dass Abfindungszahlungen die Höhe von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten sollen. Der Darmstädter Chemie- und Pharmakonzern Merck KGaA sieht sich durch seine Rechtsform nicht an die Empfehlungen im Kodex gebunden. Die Vorstandsbezüge werden nicht von dem Konzern, sondern von seiner Komplementärgesellschaft E. Merck KG geregelt. Sie vertritt die Interessen der Gründerfamilie sowie deren Kapitalanteil von 70 Prozent. Sowohl Gehalt als auch Abfindung werden mit dem Gesellschafterrat ausgehandelt.

Eine besondere Variante der Begrenzung von Abfindungszahlungen haben BMW und Infineon gewählt. „Wir übererfüllen quasi die Vorgaben aus dem Kodex“, bringt ein Sprecher des Münchener Automobilherstellers die Sache auf den Punkt. BMW entspreche ohne Ausnahme den Empfehlungen des Kodex, heißt es im Geschäftsbericht. Ergänzend zu dieser Erklärung bestehen jedoch in den Verträgen mit den Vorständen keine Abfindungszusagen. Das gilt für das Ausscheiden eines Mitgliedes ohne wichtigen Grund. Und es trifft auch für den Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) im Fall einer Übernahme zu, für das der Kodex die Zahlung von bis zu drei Jahresgehältern empfiehlt. Durch diesen Zusatz ist also theoretisch auch möglich, dass einem ausscheidenden Vorstand gar keine Abfindung gezahlt werden kann. In der gleichen Weise geht auch Infineon vor. Der Halbleiterhersteller stellt ergänzend klar, dass es keine vertragliche Abfindungszusage für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses gebe.

Adidas macht Unterschiede innerhalb des Vorstandes. Für Herbert Hainer, Vorstandsvorsitzender des Herzogenauracher Sportartikelherstellers, gilt der Abfindungs-Cap. Denn er ist der einzige Spitzenmanager, der einen Fünfjahres-Vertrag hat, welcher erst 2015 ausläuft. Die anderen drei Vorstandsmitglieder unterliegen nicht der Deckelung. Adidas begründet dies mit der im Vergleich zu Hainer kürzeren Laufzeit der Verträge von lediglich bis zu drei Jahren.

Der Düngemittel- und Salzproduzent K+S AG geht unter die Obergrenze von zwei Jahresgehältern. Das Unternehmen aus Kassel zahlt „im Falle eines wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied“ das Eineinhalbfache der Festvergütung. Liefe der Vertrag kurz nach der vorzeitigen Trennung ohnehin aus, soll sich daraus aber kein Vorteil für den scheidenden Vorstand ergeben: Größer als die Summe der Gesamtbezüge für die Restlaufzeit des Vertrags darf die Abfindung nicht ausfallen.

Daimler zahlt Vorständen, die im gegenseitigen Einvernehmen ausscheiden, das Grundgehalt bis zum Ende der Vertragslaufzeit weiter und stellt zudem ein Dienstfahrzeug. Erfolgsbezogene Vergütungskomponenten werden zeitanteilig bis zum Ausscheiden bezahlt. Auf den Tag des Ausscheidens beziehen sich auch spätere Ansprüche auf langfristige Vergütungskomponenten, die am Aktienkurs orientiert sind.

Der frühere Daimler-Chef Jürgen Schrempp ist im Jahr 2005 übrigens ganz ohne Abfindung ausgeschieden, angeblich auf seinen Vorschlag hin. Dennoch hat man seinen Abgang als goldenen Handschlag in Erinnerung - und zwar wegen der Aktienoptionen, die Daimler in jenen Jahren großzügig unter den Top-Führungskräften verteilte. Der Stuttgarter Autobauer hat daraus gelernt. Heute sind die Regeln für aktienkursorientierte Vergütungsbestandteile weitaus rigider. So viel wie Schrempp wird wohl kein Ex-Vorstand mehr verdienen: Nachdem sein Nachfolger Dieter Zetsche eine deutlich bessere Leistung an der Börse erzielte, soll Schrempp seine Aktienoptionen für mindestens 50 Millionen Euro versilbert haben.

Es berichten Sebastian Balzter, Bernd Freytag, Rüdiger Köhn, Stefan Kreitewolf, Daniel Mohr, Susanne Preuß und Johannes Ritter

Abfindungsdeckel für Vorstände

Aus dem freiwilligen Regelwerk für gute Unternehmensführung (Corporate-Governance-Kodex): „Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) soll 150 Prozent des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.“

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