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Unicredit hatte Stimmrecht : "Besonderer Vertreter" abgesetzt

  • -Aktualisiert am

Der „Besondere Vertreter“ im Aktienrecht ist eine Rarität. Der Bundesgerichtshof hat jetzt dafür gesorgt, dass dieser Vorkämpfer für die Minderheit bei Unicredit nichts mehr zu melden hat. Nach der Übernahme der Hypo-Vereinsbank wurde er zurecht abgesetzt, so die Karlsruher Richter. Noch offen ist, ob er überhaupt jemals wirksam ins Amt kam.

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          Der "besondere Vertreter" der Minderheitsaktionäre bei der ehemaligen Hypo-Vereinsbank (HVB) ist zu Recht abgesetzt worden. Der Bundesgerichtshof wies jetzt eine Beschwerde des Rechtsanwalts Thomas Heidel aus der Bonner Anwaltskanzlei Meilicke Hoffmann & Partner zurück. Heidel war im Jahr 2007 auf einer Hauptversammlung der HVB als besonderer Vertreter eingesetzt worden, nachdem die italienische Bank Unicredit bereits die Mehrheit der Anteile übernommen hatte. Die Mehrheit für seine Ernennung kam nur zustande, weil die Stimmen des Großinvestors nicht mitgerechnet wurden. Als Unicredit dann nach einem Zwangsausschluss sämtliche Anteile besaß, beriefen die Italiener Heidel ab. Der Bonner Anwalt hatte unter anderem im Namen des Unternehmens eine Klage gegen den Verkauf der Tochtergesellschaft Bank Austria eingereicht - und anderenfalls einen Schadensersatz von fast 14 Milliarden Euro geltend gemacht.

          Stimmverbot für einzigen Aktionär

          Das Landgericht München I gab Heidel zunächst recht mit seinem Argument, auch bei der Abberufung hätte Unicredit nicht abstimmen dürfen - obwohl es mittlerweile gar keinen anderen Aktionär mehr gab. Das Oberlandesgericht München kippte dieses Urteil und ließ auch keine Revision mehr zu. Heidel scheiterte jetzt mit dem Versuch, dagegen den Bundesgerichtshof einzuschalten.

          In ihrer Antwort verweisen die Karlsruher Richter auf ihre Rechtsprechung zum GmbH-Recht. Dort sei anerkannt, dass das Abstimmungsverbot für einen von einer Streitfrage selbst betroffenen Gesellschafter nicht die Gläubiger des Unternehmens schützen solle, sondern nur das Firmenvermögen und damit die anderen Inhaber. Daher scheide in einer "Einmann-GmbH" ein Stimmverbot aus. Für eine "Einmann-AG" gelte nach der nahezu einhelligen Meinung in der Fachliteratur nichts anderes, schreibt der Bundesgerichtshof weiter. Abweichende Ansichten zu der entsprechenden Vorschrift (§ 136 Aktiengesetz) seien nur vereinzelt vertreten worden (Az.: II ZR 58/10).

          Eine Rarität im Aktienrecht

          Doch es könnte noch spannender kommen: Beim Bundesgerichtshof ist außerdem noch die Frage anhängig, ob der Minderheitenvertreter überhaupt wirksam gewählt worden war. Heidel hatte die Öffentlichkeit nicht nur wegen der spektakulären Milliardenklage, sondern auch wegen zahlreicher Reibereien mit dem damaligen Vorstand beschäftigt.

          Für Aktienrechtler ist dieser Fall von erheblichem Interesse, weil es bislang kaum Beispiele oder Grundsatzurteile für die Rolle eines "besonderen Vertreters" (§ 147 Absatz 1 AktG) gibt - obwohl er im Aktienrecht seit 1884 auf dem Papier steht. Das Reichsgericht hat sich einmal im Jahr 1917 mit einem solchen Fall befasst. Unklar ist auch die genaue Abgrenzung seiner Zuständigkeiten von den Aufgaben eines Sonderprüfers (§ 142 AktG). Die Einsetzung solcher Minderheitsvertreter ist im Jahr 2005 durch das "Gesetz zur Unternehmensintegrität und Reform des Anfechtungsrechts" (UMAG) erleichtert worden. Danach kam ein solches "Sonderorgan" auch bei Mobilcom und dem Zeitarbeitsunternehmen DIS (Deutscher Industrie Service) zum Einsatz.

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