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Hintergrund : Die Tücken des Übernahmerechts

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Gefesselt in Paragraphenzeichen: Der Gesetzgeber will ein „Anschleichen” verhindern Bild: Andrea Koopmann

Der spanische Baukonzern ACS will Hochtief übernehmen. Das Management des deutschen Konzerns wehrt sich. Welche gesetzlichen Vorgaben gibt es? Wie sehen die Regeln in anderen Ländern aus? Ein kurzer Überblick über die Übernahmegesetze.

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          Die jüngsten Annäherungsversuche ausländischer Firmen bei deutschen Unternehmen haben eine Debatte über eine Verschärfung des Übernahmegesetzes ausgelöst. Die Regierung prüft Kreisen zufolge, ob sie es Interessenten aus anderen Ländern nicht schwerer machen sollte, Firmen zu schlucken. Vorbilder könnten dabei Spanien oder Frankreich sein, wo die Regeln deutlich härter sind. Die Wirtschaft warnt dagegen vor einer Abschottung der deutschen Industrie. Im Folgenden ein kurzer Überblick über die Übernahmegesetze:

          Rechtliche Grundlage

          * Die EU-Übernahmerichtlinie legt die Grundregeln für die Mitgliedsländer fest, die konkreten Ausgestaltungen sind in nationalen Gesetzen verankert. In Deutschland ist hier für börsennotierte Unternehmen das Wertpapierübernahmegesetz relevant.

          Knackpunkt der deutschen Regelung

          * Zentraler Punkt ist die Frage, wann ein Interessent zu einem Angebot an alle Aktionäre verpflichtet ist und damit seine Absichten öffentlich machen muss.

          * In Deutschland muss ein Käufer bei Erreichen einer Anteilsschwelle von 30 Prozent ein Pflichtangebot für das gesamte Unternehmen vorlegen. Danach ist er für immer von dieser Pflicht befreit - unabhängig davon, wieviel Aktionäre die Offerte annehmen. Vor Erreichen der Schwelle kann ein Interessent ein freiwilliges Angebot vorlegen: Kommt er damit über 30 Prozent, ist er danach ebenfalls für immer von der Abgabe eines Pflichtangebots befreit.

          * Der zu bietende Preis muss dabei mindestens so hoch sein, wie der Durchschnittskurs der vergangenen drei Monate. Ist in den vergangenen sechs Monaten einem Aktionär ein höherer Preis gezahlt worden, ist dieser verbindlich für das Angebot an alle Anteilseigner.

          * Mit dieser Regelung soll eigentlich ein Anschleichen eines Unternehmens an die Kontrollmehrheit verhindert und eine Gleichbehandlung aller Aktionäre sichergestellt werden. In der Praxis sieht es aber so aus, dass viele Firmen ein Angebot in Höhe des geforderten Minimalpreises unterbreiten, das für die Aktionäre in der Regel sehr unattraktiv ist. Daher wird es kaum angenommen, aber der Käufer ist dennoch für immer von der Abgabe eines Pflichtangebots befreit. Anschließend kann er am Markt weitere Aktien zukaufen und sich so still und heimlich an die Mehrheit anschleichen und die Kontrolle übernehmen. Diese Taktik wird auch dem spanischen Baukonzern ACS unterstellt, der derzeit für den Essener Rivalen Hochtief bietet, damit aber auf Widerstand des Managements stößt.

          Wie sieht es in anderen Ländern aus?

          * Die Schwelle von 30 Prozent gilt in den meisten europäischen Ländern, wie etwa Großbritannien, Italien oder den Niederlanden. In einigen Staaten wie Portugal oder Polen liegt sie bei einem Drittel. Hier wird jeweils ein weiteres Pflichtangebot fällig, wenn die Grenze von 50 Prozent beziehungsweise 66 Prozent überschritten wird.

          * In Spanien, Frankreich und Italien sind die Vorgaben für potenzielle Käufer strenger als in den meisten anderen europäischen Ländern. Wenn man dort nach Überschreiten der ersten Schwelle innerhalb von zwölf Monaten alleine oder mit Partnern seine Beteiligung um mindestens weitere fünf Prozent (in Frankreich zwei Prozent) erhöht, muss man erneut ein Pflichtangebot abgeben. In Spanien wird dies zusätzlich bei Erreichen der 50-Prozent-Grenze fällig. Zudem wird dort eine solche Offerte nötig, wenn der Interessent mehr als die Hälfte der Vorstandsmitglieder des Übernahmeziels bestimmt. Eine Befreiung vom Pflichtangebot wie in Deutschland gibt es in diesen Ländern somit nicht.

          * Daneben gibt es etwa in Großbritannien strengere Meldepflichten als in Deutschland, wenn ein Unternehmen einen Annäherungsversuch startet. Britische Firmen müssen bereits früher bei ersten Marktspekulationen bekanntgeben, dass es Kontakte gab und mit welchen Partnern sie auftreten. Zudem ist ein Anschleichen mit Hilfe bestimmter Finanzinstrumente wie etwa Derivaten in Großbritannien schwieriger möglich als hierzulande.

          * In den Vereinigten Staaten gibt es gar keine Schwellen, die ein Pflichtangebot auslösen.

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