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Conti-Übernahmeversuch : Wie Schaeffler und die Banken die Meldepflicht aushebelten

  • -Aktualisiert am

Eigentlich muss ein Investor melden, wenn er drei Prozent oder mehr an einem Unternehmen hält. Damit soll ein „Anschleichen“ bei einer Übernahme verhindert werden. Das Familienunternehmen Schaeffler hat bei Conti offenbar einen Weg gefunden, die Anzeigepflicht zu umgehen. Benedikt Fehr erklärt, wie die Idee funktioniert.

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          Nach Informationen aus Finanzkreisen hat Schaeffler einen Weg gefunden, in Zusammenarbeit mit mehreren Banken die Anzeigepflicht für den Erwerb eines größeren Aktienpakets an Conti zu umgehen. Von den beteiligten Unternehmen wurde die Richtigkeit dieser Informationen allerdings nicht bestätigt. Das folgende fiktive Beispiel zeigt auf, wie solch ein Geschäft im Prinzip hätte strukturiert werden können - wobei freilich offen ist, ob diese „augenzwinkernde Umgehung“ der Vorschriften tatsächlich zulässig ist.

          Nach den Vorschriften muss ein Investor melden, wenn er 3 Prozent oder mehr an einem Unternehmen hält. Bei Optionen auf Aktien eines Unternehmens liegt die Grenze bei 5 Prozent. Keine Meldepflicht besteht hingegen bei einem Derivategeschäft, das nicht durch Lieferung von Aktien erfüllt wird, sondern rein durch einen Barausgleich. Dies ist zum Beispiel bei einem Swapgeschäft der Fall.

          Die Banken bleiben unter der Meldeschwelle

          Dies nutzend, hat Schaeffler angeblich mit mehreren Banken Swapgeschäfte auf den Kurs der Conti-Aktien vereinbart, und zwar für diejenige Anzahl von Aktien, die 2,999 Prozent des Conti-Grundkapitals entspricht. Bei diesem Swap muss die Bank am Ende der Laufzeit einen Barausgleich leisten, wenn der dann aktuelle Marktkurs höher ist als der „Einstandskurs“ zu Beginn des Geschäfts. Der Barausgleich errechnet sich aus der Differenz zwischen Einstands- und Schlusskurs, multipliziert mit der Anzahl der Aktien. Liegt hingegen der Marktkurs zu Ende der Laufzeit unter dem Einstandskurs, muss Schaeffler den Banken einen Barausgleich zahlen.

          Um das Kursänderungsrisiko abzusichern, habe jede der Banken 2,999 Prozent der Conti-Aktien gekauft, heißt es. Die Bank bleibt damit unter der Meldeschwelle von 3 Prozent. Der Durchschnittskurs dieser Käufe ergibt - möglicherweise zuzüglich einer Prämie - den Einstandskurs dieser Bank bei ihrem Swap-Geschäft mit Schaeffler. Am Ende der Laufzeit des Swap kommt es, wie dargelegt, nur zu einem Barausgleich, nicht aber zur Lieferung von Conti-Aktien. Deshalb seien diese Derivategeschäfte auch für Schaeffler trotz des kumulierten Gesamtvolumens von offenbar mindestens 20 Prozent nicht meldepflichtig gewesen, heißt es.

          „Augenzwinkernde Umgehung“ der Vorschriften

          Um das Geschäft ihrerseits risikolos zu schließen, muss jede Bank die zur Absicherung erworbenen Conti-Aktien zum „Schlusskurs“ des Swapgeschäfts am Markt verkaufen. Sie könnte diese Aktien dann zum Beispiel Schaeffler anbieten. Formal betrachtet erwachse Schaeffler aus dieser Möglichkeit keine Meldepflicht, da es ja keine bindende Verabredung gebe, dass die Bank diese Aktien dann tatsächlich an Schaeffler verkaufe, heißt es. Stillschweigend aber dürfte es solch ein Einverstädnis aber wohl doch geben. Am Markt ist deshalb von einer „augenzwinkernden Umgehung“ der Vorschriften die Rede. Ob diese Umgehung tatsächlich zulässig ist, könnte freilich noch vor Gericht geklärt werden müssen.

          Für die Bank sieht die Rechnung dann so aus: Sie hat 2,999 Prozent der Conti-Aktien erworben. In einem fiktiven Beispiel betrage dieser Kurs durchschnittlich 80 Euro; hinzu komme eine Prämie von 1 Euro, so dass der Einstandkurs mit 81 Euro angesetzt werde. Liegt der Marktkurs am Ende des Swapgeschäfts bei 90 Euro, muss die Bank 9 Euro an Schaeffler als Barausgleich zahlen. Damit ist dieses Geschäft abgeschlossen. Unmittelbar anschließend verkauft die Bank die Aktien zu 90 Euro am Markt, dabei „zufällig“ an Schaeffler. Ihre Ausgaben belaufen sich somit auf 80 plus 9, also 89 Euro je Aktie, ihre Einnahmen auf 90 Euro je Aktie. Die Differenz ergibt sich aus der Prämie von einem Euro, die die Bank vereinnahmt.

          Schaeffler hat im Rahmen des Swapgeschäfts 9 Euro je Aktie erhalten. Anschließend hat Schaeffler die Aktien zu 90 Euro je Stück erworben, effektiv also 81 Euro gezahlt - was dem Durchschnittskurs der Bank zuzüglich ihrer Prämie entspricht.

          Durch die Konstruktion des Swap ergibt sich dieser effektive Kaufpreis für Schaeffler auch bei jedem anderen Schlusskurs: Beträgt der Marktkurs zum Ende der Swaplaufzeit zum Beispiel 70 Euro, muss Schaeffler der Bank die Differenz zu ihrem Einstandskurs vonn 81 Euro zahlen, also 11 Euro je Conti-Aktie. Anschließend erwirbt Schaeffler die Aktie zu 70 Euro je Stück. Die Ausgaben der Bank betragen in diesem Fall 80 Euro je Aktie, ihre Einnahmen 11 Euro aus dem Swap und 70 Euro durch den anschließenden Barverkauf, also 81 Euro. Wiederum verbleibt ihr die Prämie von einem Euro. Schaeffler zahlt in diesem Fall 70 Euro plus 11 Euro, also wiederum 81 Euro je Aktie.

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