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Mehr Transparenz : Die neuen Frankfurter Benimmregeln

Kodex für mehr Kontrolle: Hauptversammlung der Deutschen Bank in Frankfurt Bild: Imago

Der Corporate Governance Kodex formuliert Regeln für börsennotierte Unternehmen. Initiiert und geprägt wurde er von Managern und Experten aus Frankfurt – und durch eine Pleite.

          Peter Feldmann hat gleich doppeltes Glück. Der Sozialdemokrat ist schließlich nicht nur Oberbürgermeister Frankfurts, sondern dank dieses Amtes auch noch Mitglied in gleich mehreren Aufsichtsräten. Als Vertreter der Stadt sitzt er in den Kontrollgremien der Wohnungsgesellschaft ABG und der Nassauischen Heimstätte, beim Flughafenbetreiber Fraport, der Messegesellschaft und der Schirn Kunsthalle. Er ist sowohl Aufsichtsratsvorsitzender des Rhein-Main-Verkehrsverbunds und der Alte Oper Konzert- und Kongresszentrum GmbH als auch der Dom-Römer GmbH. Vor wenigen Tagen hat er überdies den Vorsitz des Kontrollgremiums beim kommunalen Energieversorger Mainova AG übernommen.

          Falk Heunemann

          Wirtschaftsredakteur in der Rhein-Main-Zeitung.

          Von Ämterhäufung würden da sicher manche sprechen, vom Verstoß gegen die guten Regeln der Unternehmensführung. Denn der neue Deutsche Corporate Governance Kodex schreibt eigentlich vor, dass kein Aufsichtsratsmitglied mehr als fünf Mandate wahrnehmen soll, wobei jeder Vorsitz doppelt zählt. Doch Feldmann hat eben Doppelglück: Denn erstens gilt der Kodex nur für börsennotierte Unternehmen. Und zweitens ist dieser neue Kodex nun doch noch nicht in Kraft. Das Papier ist zwar beschlossen, doch der Kodex soll zusammen mit einem Bundesgesetz zur neuen EU-Aktionärsrechterichtlinie erscheinen. Sie hätte zwar bis zum 10. Juni in deutsches Recht umgesetzt werden müssen. Dies wird sich wohl aber bis zum Herbst verzögern.

          Gilt für ganz Deutschland

          Der Corporate Governance Kodex gilt für ganz Deutschland, entstanden und mit geprägt wurde er jedoch in Frankfurt. Denn dass es ihn überhaupt gibt, wurde durch die Pleite des Frankfurter Baukonzerns Philipp Holzmann ausgelöst. Schon nach dem Beinahe-Untergang der Frankfurter Metallgesellschaft in den neunziger Jahren hatte der Bundestag ein erstes Transparenzgesetz für Unternehmen beschlossen.

          Die Holzmann-Pleite, die eine der größten der Bundesrepublik war, offenbarte jedoch, dass die Vorschriften zu Transparenz und Kontrolle der Unternehmensführung nicht ausreichen. Daraufhin berief die rot-grüne Bundesregierung 2001 eine unabhängige Regierungskommission für „Corporate Governance“ ein. Sie formulierte einen Kodex, zu dessen Einhaltung sich börsennotierte Unternehmen sich nicht nur freiwillig verpflichten sollen. Laut Aktiengesetz müssen sie auch jedes Jahr veröffentlichen, an welches Empfehlungen sie sich aus welchem Grund nicht halten, das sogenannte „Comply or Explain“-Prinzip.

          Grundlage für den Kodex

          Den Vorsitz der Kommission übernahm damals der Frankfurter Wirtschaftsjurist Theodor Baums. Seine Frankfurter Grundsatzkommission hatte bereits im Januar 2000 allgemeine Grundsätze für Unternehmensführungen erarbeitet, einen „Code of Best Practice“. Dieser wurde dann zur Grundlage für den Kodex.

          Baum ist nicht der einzige Vertreter des Finanzplatzes in dem Expertengremium. Aktuell gehören zu den 14 Mitgliedern unter anderem der Aufsichtsratschef der Deutschen Börse Joachim Faber, Fraport-Vorstandschef Stefan Schulte und Jens Wilhelm, Vorstand der Union Investment für Portfoliomanagement. Dazu kommt mit Daniela Weber-Rey der frühere Compliance-Vorstand der Deutschen Bank. Und der jetzige Vorsitzende Rolf Nonnenmacher ist zwar hauptsächlich Wirtschaftsprüfer und Aufsichtsrat bei Continental und der Pro Sieben-Sat1. Doch er ist auch Honorarprofessor der Goethe-Universität und Berater der in Frankfurt ansässigen M&A-Beratung Lazard.

          Der Kodex war nie unumstritten, Wirtschaftsvertreter etwa kritisierten ihn zumindest anfangs als unnötig, die bestehenden Gesetze würden ausreichen. Andere bezeichneten ihn als „Bürokratiemonster“ voller Vorschriften. Und wieder andere bemängelten, dass er nur freiwillig ist und keine Sanktionen vorsieht. Die Kommission hat auf all diese Kritik reagiert, indem sie den Kodex immer wieder ergänzt und überarbeitet hat, insgesamt 13 Mal seit 2002. Nicht zuletzt, weil weitere Pleiten, die Finanzkrise und das zunehmende Interesse ausländischer Investoren dies erforderten. Die derzeit noch gültige Fassung stammt aus dem Februar 2017. Vor wenigen Tagen haben die Experten eine neue und sehr kompakte Fassung vorgelegt, mehr als 120 Stellungnahmen und Anregungen hat sie berücksichtigt. Im Herbst könnte sie in Kraft treten. Welche Schlüsse Peter Feldmann daraus zieht, ist ihm überlassen.

          Weniger Mandate, mehr Transparenz und mehr Diversität

          Weniger Mandate, mehr Transparenz und mehr Diversität Der Deutsche Corporate Governance Kodex hat das Ziel, die Entscheidungsprozesse von Aktiengesellschaften transparenter zu machen und das Vertrauen in Unternehmen zu stärken. Dafür ist in dem Kodex eine Reihe von Empfehlungen formuliert, wie sich Manager zu verhalten haben, wie unabhängige Kontrolle sichergestellt werden kann und wie die Vergütung des Vorstands zusammengesetzt und publiziert werden sollte. Eine wesentliche Neuerung ist, dass Anzeichen für ungeeignete Mitglieder des Aufsichtsrats aufgelistet werden. Dies soll verhindern, dass es zu Interessenkonflikten oder auch zur Überlastung des Aufsichtsrats kommt und dieser den Vorstand nicht angemessen überwachen kann. Zu diesen Indikatoren zählt etwa, dass das Mitglied in den zwei Jahren vor seiner Berufung im Vorstand dieses Unternehmens war. Zudem wird empfohlen, dass ein Mitglied höchstens vier anderen Kontrollgremien börsennotierter Firmen angehört oder maximal in zwei Aufsichtsräten den Vorsitz führt. Ein weiterer Abschnitt beschäftigt sich mit der Vergütung von Vorständen. Es wird zwar nicht vorgeschrieben, wie viel ein Manager verdienen sollte, das zu entscheiden sei weiterhin Aufgabe des Aufsichtsrats. Doch schlägt das Regelwerk vor, die Vergütung mit der in ähnlichen Unternehmen zu vergleichen und ein klares Vergütungssystem auf Basis fester und leistungsabhängiger Bezüge aufzustellen. Die Boni sollten sich stärker an langfristigen als an kurzfristigen Zielen orientieren. Sie sollten „überwiegend“ in Form von Aktien des Unternehmens gezahlt und müssen dann mindestens vier Jahre gehalten werden. Die bisherigen Mustertabellen, mit denen die Vergütungen für Vorstände im Geschäftsbericht dargestellt wurden, fallen dagegen weg. Umstritten ist die neue Empfehlung, dass sowohl im Vorstand als auch in Führungsebenen auf Diversität geachtet werden soll, gemeint sei damit sowohl das Geschlecht als auch Alter, Bildung und Nationalität. Der Kodex ist eine freiwillige Selbstverpflichtung der Wirtschaft, Unternehmen müssen laut Aktiengesetz aber angeben, welche der Regeln sie warum ignorieren. (fahe.)

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