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Übernahmerecht : Warum ein Übernahmegesetz Sinn macht

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Ihre Übernahmeschlacht beschleunigte die Diskussion: Chris Gent und Klaus Esser Bild: dpa

Nicht nur die Übernahmeschlacht zwischen Mannesmann und Vodafone machte deutlich: Wir brauchen ein verbindliches Übernahmerecht.

          Es wird Zeit für ein deutsches Übernahmegesetz. Der seit 1995 in Deutschland geltende freiwillige Übernahmekodex wird zwar von potenziellen Bietern und Zielgesellschaften meist anerkannt. Auch von ausländischen Bietern.

          Probleme gibt es aber vor allem mit dem so genannten Pflichtangebot. Das sieht vor, dass Bieter beim Erreichen von 50 Prozent der Stimmrechte allen anderen Aktionären ein Angebot zur Übernahme der restlichen Wertpapiere machen sollen. Was aber oft nicht geschieht. Ein wesentlicher Grund dafür, verbindliche Regeln durch ein Gesetz zu schaffen.

          Auch die wochenlange Übernahmeschlacht zwischen Vodafone und Mannesmann, bei der beide Seiten mächtig in die Trickkiste bis hin zu gegenseitigen Werbeanzeigen griffen, stellte die teils ungenauen Gebote des bisherigen Kodex auf eine harte Probe. Nicht nur im Interesse der Aktionäre, auch im Sinne des Finanzplatzes Deutschland sind hier verbindliche Regelungen überfällig.

          Gesetz „noch in der Schwebe“

          Im Mai 2000 verabschiedete eine Expertenkommission die Eckpunkte eines deutschen Übernahmegesetzes, das Anfang 2001 In Kraft treten sollte. Mittlerweile ist aber der Schwung erlahmt. „Der Gesetzentwurf ist noch in der Schwebe“, ist aus dem federführenden Bundesfinanzministerium zu hören. Wie so oft, verzögern einerseits verschiedene Nachbesserungen einen verbindlichen Entwurf. Außerdem ist auf europäischer Ebene der Kampf um eine neue Übernahme-Richtlinie der EU entbrannt. Auf deutscher Seite mehren sich die Stimmen, dass ein nationaler Alleingang in dieser Frage wenig Sinn macht. Im Finanzministerium ist man jedoch zuversichtlich, dass sich die bisherigen Vorschläge der Expertenkommission durchsetzen können.

          Kernpunkte des geplanten Gesetzes

          Drei Kernpunkte des Übernahmegesetzes verdienen im Hinblick auf die Aktionärsinteressen besondere Beachtung:

          Zum einen soll der Übernehmer bereits ab einem Anteil von 30 Prozent zu einem Angebot an die übrigen Aktionäre verpflichtet werden. Das wäre ein wesentlicher Fortschritt (siehe Link „Angebotspflicht“).

          Ein weiterer Kernpunkt des Gesetzes und Hauptstreitpunkt in der EU ist die geplante Neutralitätspflicht des Managements im Zielunternehmen. Diese ist durchaus im Sinne der Aktionäre, wie im angehängten Beitrag (“Neutralitätspflicht“) erläutert wird.

          Für Aktionäre bedeutsam ist außerdem die geplante Regelung, dass die kaufwillige Firma, die schon 95 Prozent der Aktien erworben hat, die verbliebenen Aktionäre auch gegen ihren Willen abfinden darf. Auch diese Regelung ergibt bei näherem Hinsehen viel Sinn (siehe „Squeeze-out-Regelung“).

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