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Übernahmen : Strategische Alternativen

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          Ist ein Zielunternehmen ausgemacht, besteht die einfachste Lösung in einem Übernahmeangebot an das Management. Das liegt in der Regel über der aktuellen Börsenkapitalisierung. Ist das Angebot attraktiv genug, so werden sich sowohl Management und Aufsichtsrat, als auch die Anteilseigner überzeugen lassen und dem Verkauf zustimmen.

          Im anderen Fall kommt es zu einer „feindlichen Übernahme“. Im einzelnen entscheidet dann die Aktionärsstruktur über die weitere Vorgehensweise. Gibt es Großaktionäre, macht man diesen ein Direktangebot in Form eines „Paketpreises“. Der beinhaltet in der Regel eine attraktive Prämie auf die aktuelle Börsennotierung.

          Alternativ oder ergänzend zum Paketpreis kommt der Kauf von Anteilen über die Börse in Frage. Werden auf den Titel Optionen gehandelt, ist auch der zusätzliche Kauf von Calls möglich. Der Nachteil dieser Strategie ist, dass sie meist nur über einen längeren Zeitraum möglich ist und über die stetige Nachfrage zu steigenden Kursen führt. Gerüchte können den Kursaufschwung zusätzlich verstärken. Problematisch ist zumindest im amtlichen Handel auch die Fünf-Prozent-Regel, über der die Beteiligung offiziell offengelegt werden muss.

          Die dritte Variante ist ein öffentliches Angebot, das in der Regel aber erst nach umfangreichen „Vorkäufen“ abgegeben wird. Der Interessent wendet sich mit einem verbindlichen Angebot direkt an den einzelnen Aktionär. So kann er zum einen das Management überraschen und hat gleichzeitig die Möglichkeit, die Kontrolle innerhalb relativ kurzer Zeit übernehmen zu können, ohne den Börsenkurs in ungeahnte Höhen zu treiben. Allerdings liegen die Preise dabei oft deutlich über dem aktuellen Börsenkurs.

          Das deutsche Recht kennt keine zwingenden Regeln für Übernahmeangebote. Nach dem Übernahmekodex sollte der Käufer allerdings den restlichen Anteilseignern ein Angebot unterbreiten, wenn er die Kontrolle über das Unternehmen erlangt hat. Im Gegenzug ist das Management des Zielunternehmens verpflichtet, alles zu unterlassen, was die Kurse der beteiligten Gesellschaften bewegen könnte.

          Die Angebote können sowohl als Bargeld, in Form von Aktien, als auch in einer Mischung aus beiden vorgelegt werden.

          Erforderliche Quoren

          Will der Investor seine Ziele in der übernommenen Firma durchsetzen, so braucht er eine qualifizierte Mehrheit, das heißt zwei Drittel der Stimmen. Will er nur einen Aufsichtsratsposten haben, so reicht die einfache Mehrheit. Möchte er das Unternehmen in eine andere Firma eingliedern, so benötigt er allerdings mindestens 95 Prozent des Aktienkapitals, um die restlichen Aktionäre gegen Zahlung einer Abfindung aus dem Unternehmen drängen zu können. Drei Viertel des vertretenen Grundkapitals reichen für einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

          Alternativ kann der Übernehmer auch das Delisting der Gesellschaft anstreben und die verbliebenen Aktionäre so indirekt zum Verkauf ihrer Aktien zu veranlassen. Denn die eingeschränkte Liquidität macht die Investition unattraktiv. Dafür sind 75 Prozent des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals notwendig.

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