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Übernahmen : Abwehrmaßnahmen

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          Der Begriff „feindliche Übernahme“ führt automatisch zur Frage der Verteidigung. Dabei muss erst geklärt werden, welche Maßnahmen überhaupt ergriffen werden dürfen.

          Fällt eine Verteidigungsstrategie in die Kompetenz der Hauptversammlung, so gibt es grundsätzlich keine Bedenken. Allerdings ist die damit verbundene Schwerfälligkeit nicht für kurzfristige Aktionen geeignet. Maßnahmen des Vorstandes müssen danach unterschieden werden, ob sie mit Ermächtigung der Hauptversammlung oder autonom ergriffen werden. Vor allem letztere müssen in die Geschäftsführungskompetenz fallen und dürfen nicht gegen die Neutralitätsverpflichtung verstoßen.

          Das effektivste und auch für die Aktionäre erfreulichste Abwehrmittel ist die Steigerung des Unternehmenswertes über die Optimierung der Ertragslage. Eine konsequente „Shareholder Value-Strategie“ verbunden mit einer effizienten Öffentlichkeitsarbeit führt dazu, dass der wahre Wert des Unternehmens auch in seinem Börsenkurs reflektiert wird. Dazu gehört die laufende Überwachung des Aktienkurses und der Aktionärsstruktur, so dass ungewöhnliche Bewegungen frühzeitig entdeckt werden können.

          Strukturell vorbeugende Maßnahmen sind die Einführung von vinkulierten Namensaktien, stimmrechtslosen Vorzugsaktien und von Stimmbindungsverträgen. In Deutschland können außerdem eingeschränkte Möglichkeiten, das Management schnell auszutauschen, abschreckend wirken. Mit Hilfe genehmigter Kapitalien oder von Wandel- und Optionsanleihen kann die Kapitalstruktur zum Nachteil des Übernehmers verändert werden. Weitere - allerdings zum Teil eingeschränkte - Möglichkeiten bietet der Rückkauf eigener Aktien, wechselseitige Beteiligungen und die Ausgabe von Belegschaftsaktien.

          Kurzfristige Abwehrmaßnahmen sind der Ver- oder der Zukauf von Aktiva. Allerdings dürfte diese Strategie in Deutschland selten die Attraktivität einer Gesellschaft reduzieren, ohne gleichzeitig gegen die Pflichten des Vorstandes zur Förderung des Unternehmenszwecks und -wohls zu verstoßen. Geht es in erster Linie nur um den Abbau hoher Liquiditätsbestände, so ist die Zahlung von Sonderdividenden ein wirksames Mittel.

          Zusammenfassend bietet das deutsche Recht Unternehmen im Vorfeld vielfältige Möglichkeiten, sich gegen eine Übernahme zu schützen. Allerdings sind die Reaktionsmöglichkeiten nach dem Auftauchen eines Angreifers eingeschränkt. Als besondere Hürde wirkt sich in Deutschland das Aktienrecht mit der Zweiteilung der Unternehmensführung in Aufsichtsrat und Vorstand aus. Vor allem die Schwierigkeit beim Austausch der Mitglieder kann einen Interessenten daran hindern, schnell die Kontrolle über das attackierte Unternehmen zu erlangen.

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