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Frag den Mohr : Kann man mich zwingen, meine Aktien zu verkaufen?

Veolia will Suez schlucken Bild: AFP

Immer wieder werden Kleinaktionäre aus ihren Unternehmen herausgedrängt. Das ist erlaubt. Ganz rechtlos ist der Kleinaktionär aber nicht. Ein schneller Rat in zwei Minuten.

          2 Min.

          Der Leser ist mit seiner Aktie des französischen Wasser- und Recyclingunternehmens Suez ganz zufrieden. Der Kurs hat sich mehr als verdoppelt. Nun will aber der Konkurrent Veolia, ebenfalls im Geschäft mit Wasser und Müll aktiv, Suez übernehmen. Die EU-Kommission hat schon zugestimmt. Der Leser fürchtet, als Kleinaktionär aus dem neuen Großkonzern herausgedrängt zu werden und seine Aktien gegen seinen Willen abgeben zu müssen.

          Daniel Mohr
          Redakteur in der Wirtschaft der Frankfurter Allgemeinen Sonntagszeitung.

          Die Sorge ist berechtigt. Es gibt im Aktienrecht die Möglichkeit des „Squeeze-out“, also des Herausdrängens von Minderheitsaktionären aus einem Unternehmen. Sind die rechtlichen Vorgaben erfüllt, hat der Kleinaktionär keine Wahl. Er bekommt eine Abfindung und muss seine Aktien abgeben.

          Immerhin gibt es die Möglichkeit, die Abfindungshöhe zu überprüfen. Diese muss im deutschen Recht mindestens dem Durchschnittskurs der vergangenen sechs Monate entsprechen. Meistens gibt es jedoch Klagen dagegen, und oft wird im Spruchverfahren ein höherer Wert festgestellt, der dann allen herausgedrängten Aktionären ausgezahlt wird.

          Im Fall von Suez und Veolia gilt französisches Recht. Auch hier kann nach Angaben von Marc Seeger und Olivier Peronnau von der internationalen Anwaltskanzlei Bird & Bird in Düsseldorf und Paris am Ende eines Übernahmeangebots ein Squeeze-out-Verfahren durchgeführt werden, wenn die nicht angedienten Aktien nicht mehr als 10 Prozent des Aktienkapitals der Gesellschaft ausmachen. Die Aktien der Minderheitsaktionäre werden dann grundsätzlich automatisch auf den Bieter übertragen und zwar gegen eine Entschädigung in Höhe des Preises, der bei dem Übernahmeangebot geboten wurde.

          Außerdem muss ein unabhängiger Gutachter von der Zielgesellschaft beauftragt werden, eine Fairness Opinion auf der Grundlage üblicher finanzieller Bewertungsmethoden zu dem Preis abzugeben, der den Minderheitsaktionären beim Squeeze-out gezahlt wird. Die betroffenen Minderheitsaktionäre können den Preis des Übernahmeangebots überprüfen lassen, indem sie die Genehmigungsentscheidung der AMF (autorité des marches financiers) zur Genehmigung der Angebotsunterlagen anfechten.

          Was den Leser zudem beschäftigt, ist die Frage, ob er Steuern auf die Gewinne zahlen muss, wo er die Aktien doch gar nicht freiwillig abgeben will. Hier hat das Bundesfinanzministerium im vergangenen Jahr seine Auffassung bekräftigt, dass es ohne Bedeutung ist, ob die Veräußerung freiwillig oder unter Zwang erfolgte. Es wird also die Abgeltungsteuer plus Solidaritätszuschlag und eventuell Kirchensteuer erhoben.

          Im Rahmen der Einkommensteuer kann der Solidaritätszuschlag bei bestimmten Einkommenshöhen zurückerstattet werden. Es gibt jedoch auch die Rechtsauffassung, dass die Steuererhebung nicht rechtens ist, weil die Willengetragenheit des Verkaufs fehlt. Einspruch gegen die Steuererhebung einzulegen kann also nicht schaden.

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