Von Joachim Jahn
29. März 2007 In Deutschland wird die virtuelle Hauptversammlung eingeführt. Das deutsche Aktiengesetz müsse um diese Möglichkeit erweitert werden, sagten Wirtschaftsrechtler am Donnerstag auf einer Veranstaltung des Deutschen Aktieninstituts in Frankfurt. Dies sei die Folge einer neuen EU-Richtlinie über Aktionärsrechte.
„In den kommenden zwei bis drei Jahren muss der deutsche Gesetzgeber die Freiheit schaffen, dass Unternehmen in ihrer Satzung die Abhaltung ihrer Hauptversammlungen frei regeln können“, sagte der Düsseldorfer Hochschullehrer Ulrich Noack. Den einzelnen Gesellschaften werde dann die Entscheidung überlassen, wie sie das Frage- und Stimmrecht in den regelmäßigen Zusammenkünften ihrer Anteilseigner ausgestalten wollten.
Die Unternehmen könnten künftig wählen, ob diese Rechte „von nah oder fern, elektronisch oder per Brieftaube“ ausgeübt würden, erläuterte Noack. Damit werde sich in Deutschland ein „Wettbewerb der Hauptversammlungskulturen“ entwickeln, glaubt der Universitätsprofessor. Letztlich werde dann das eintreten, was schon die frühere Regierungskommission „Corporate Governance“ unter Leitung des Frankfurter Wirtschaftsrechtlers Theodor Baums vorgeschlagen habe.
Abkehr von „Präsenz-HV“
Auch der Frankfurter Rechtsanwalt Christof von Dryander von der Kanzlei Cleary Gottlieb sieht in diesem Punkt den größten Anpassungsbedarf für das deutsche Recht durch die Brüsseler Richtlinie. „Wir werden uns langsam von der Präsenz-Hauptversammlung abwenden“, sagte Dryander. Bei den vorgeschriebenen Änderungen der deutschen Vorschriften handele es sich um „ermöglichende Mindeststandards“, unterstrich er. Die nationalen Parlamente müssten sie also zwar einführen.
Dies werde aber nicht dadurch geschehen, dass ihre Einhaltung vorgeschrieben werde. Vielmehr müssten die Unternehmen nur die Möglichkeit erhalten, sie freiwillig in ihre Satzung aufzunehmen. Die nun vom Bundestag einzuräumende Möglichkeit einer „Fernteilnahme“ schaffe allerdings enorm hohe Anfechtungsrisiken, warnte der Wirtschaftsanwalt. Die zentrale Frage sei, ob Unternehmen diese in den Griff bekämen, wenn sie sich für eine umfassende Nutzung der elektronischen Kommunikation entschieden – sonst werde es an der nötigen Akzeptanz in der Wirtschaft fehlen.
Heiß umkämpft
Die Aktionärsrechte-Richtlinie verabschiedete im Februar das Europaparlament. Zuvor wurde sie von den Abgeordneten mit der Europäischen Kommission und dem Ministerrat ausgehandelt. „Wir haben Glück gehabt, dass die beiden zuständigen Berichterstatter im Parlament Deutsche waren“, freute sich Dryander. „Dadurch wurden die größten Ungereimtheiten ausgeräumt.“
Heiß umkämpft gewesen seien zuvor Vorschläge der Brüsseler Kommission, Aktionären ein weitgehendes Fragerecht einzuräumen – inhaltlich nicht beschränkt auf die Tagesordnung der Hauptversammlung und auch schon vor der Zusammenkunft möglich. In der Gesetzgebungsphase seien anschließend die Forderungen deutscher Verbände weitgehend berücksichtigt worden, sagte Dryander. Nun sei die EU-Direktive größtenteils so abgefasst, dass sie die jetzigen Regeln in Deutschland zulasse.
Vertreter dürfen votieren
Eingeführt wird europaweit zudem ein Verbot, Aktien vor einer Hauptversammlung für einen Verkauf zu sperren. Im Vorgriff darauf hat der Bundestag bereits das „Stichtagsprinzip“ (record date) eingeführt. Danach gilt als stimmberechtigter Aktionär, wer 21 Tage vor der Zusammenkunft Anteile hielt.
Auch behalten die EU-Mitgliedstaaten ausdrücklich das Recht, mögliche Interessenkonflikte professioneller Stimmrechtsvertreter (proxy voters) zu regeln. Entsprechende Kritik ist jüngst auch in Deutschland an der amerikanischen Firma ISS (Institutional Shareholder Services) laut geworden.
Text: F.A.Z.
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