Von Von Johannes Ritter und Susanne Preuß
15. Juli 2008 Erst am Mittwoch will der Conti-Vorstand unter Führung von Manfred Wennemer auf die Übernahmeofferte von Schaeffler reagieren. Es spricht viel dafür, dass Wennemer das Angebot zurückweist. Dafür gibt es mehrere Gründe. Erstens will der Konzern, der fast dreimal so groß ist wie die Schaeffler-Gruppe, nicht von den Franken kontrolliert werden. Genau eine solche Kontrollposition hätte Schaeffler inne, sobald das Unternehmen über mehr als 30 Prozent der Conti-Aktien verfügt. Denn ein Anteil in dieser Größe sichert die Mehrheit in der Hauptversammlung. Aus diesem Grund hatte Wennemer Schaeffler nur einen Anteil von 20 Prozent angeboten. Zweitens fürchtet der Vorstand insgeheim, dass Schaeffler – entgegen der Beteuerungen aus Herzogenaurach – mittel- oder langfristig sehr wohl auf eine Zerschlagung der Continental-Gruppe hinwirkt und das Reifengeschäft zur Disposition stellt. Drittens dürfte der Vorstand den angebotenen Übernahmepreis von 69,37 Euro je Conti-Aktie als viel zu niedrig erachten. Schließlich lag der Kurs zuletzt oberhalb von 73 Euro. Und viele Analysten sehen den fairen Wert der Aktie bei 80 bis 100 Euro.
Bei der geplanten Übernahme wird Schaeffler von führenden deutschen Banken unterstützt. In Finanzmarktkreisen wird spekuliert, dass sich neun Kreditinstitute im Auftrag von Schaeffler mit Conti-Aktien oder entsprechenden Optionen eingedeckt haben, auf die Franken nun zurückgreifen können. Dabei soll es sich unter anderem um Dresdner Bank, LBBW, Credit Suisse, Royal Bank of Scotland (RBS), Merrill Lynch und Unicredit handeln. Die Commerzbank und die Deutsche Bank haben sich offenbar kurzfristig aus diesem Kreis zurückgezogen. Schaeffler-Chef Jürgen Geißinger beteuerte indes, dass in dem zugrundeliegenden Swap-Geschäft mit Ausnahme eines Koordinators keine Banken beteiligt seien.
Bewusstes Umgehen von Meldepflichten
Schaeffler hat über Swap-Geschäfte den Zugriff auf rund 28 Prozent der Conti-Aktien. Diese seien nach dem Wertpapierhandelsgesetz nicht meldepflichtig. Normalerweise muss hierzulande jede Beteiligung ab einer Schwelle von 3 Prozent angezeigt werden. Schaeffler selbst hält direkt und indirekt bereits knapp 8 Prozent. Insgesamt hat sich das Unternehmen also schon den Zugriff auf 36 Prozent des Conti-Kapitals gesichert.
Im Kreis der Conti-Altaktionäre wird dieses Vorgehen als bewusstes Umgehen von Meldepflichten interpretiert. Entsprechend groß ist der Verdruss. „Wir verlieren das Vertrauen in das deutsche Rechtssystem“, sagte ein großer angelsächsischer Investor dieser Zeitung. Schaeffler hole sich auf rechtlich zweifelhaftem Weg die Kontrolle über Conti, ohne dafür eine Übernahmeprämie zu zahlen. Der Conti-Vorstand sieht das offenbar genauso kritisch und hat daher am Dienstag die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) schriftlich über die Vorgehensweise der Schaefflers und ihrer Banken informiert.
Schaeffler hat ein Bankenkonsortium an seiner Seite, das aus einer Handvoll Instituten besteht, darunter RBS, UBS und Dresdner Bank. Letztere zählt pikanterweise zu Contis Hausbanken. Die Banken haben Schaeffler eine Kreditlinie in zweistelliger Milliardenhöhe zur Verfügung gestellt. Denn wegen des öffentlichen Übernahmeangebots müssen die Franken nachweisen, dass sie den Kauf des gesamten Konzerns finanziell stemmen könnten. Schaeffler will sich aber zunächst mit einer Minderheitsposition begnügen.
Vorgehen erinnert an die Übernahme von VW durch Porsche
Bei dem angebotenen Preis kann Schaeffler damit rechnen, nicht allzu viele Aktien angedient zu bekommen. Somit wäre der Einstieg mit einem einstelligen Milliardenbetrag möglich. Auch wenn Schaeffler keinerlei Geschäftsberichte veröffentlicht, gibt es doch einige Hinweise darauf, dass die Familiengruppe grundsolide finanziert ist. Die in Hannover befürchtete Zerschlagung von Conti wäre damit zunächst nicht nötig, eher wird der Verkauf von einigen Randaktivitäten erwartet. Mit dem Verkauf von Firmenteilen indes hat Schaeffler-Chef Geißinger ebenso reichlich Erfahrung wie mit Akquisitionen - was bei Conti-Aufsichtsratschef Hubertus von Grünberg bestens bekannt ist, seit Geißinger vor zehn Jahren das ITT-Bremsengeschäft an Continental verkauft hat. Wenn sich die Franken mittelfristig die qualifizierte Mehrheit an Conti sichern, seien freilich auch größere Verkäufe etwa des Reifengeschäfts zu befürchten, heißt es im Umfeld von Conti.
Das Vorgehen der Familie Schaeffler erinnert sehr an die Übernahme von VW durch Porsche. Der Stuttgarter Sportwagenbauer stieg schrittweise bei dem Dax-Konzern aus Wolfsburg ein. Als die 30-Prozent-Schwelle überschritten wurde, legte Porsche pflichtgemäß ein Übernahmeangebot vor, das aber so unattraktiv war, dass kaum Aktien angedient wurden. Seither hat Porsche den Freiraum, weitere Aktienpakete zu sichern, ohne dies melden zu müssen. Solche Tricks dürfte die Schaeffler-Seite aus erster Hand erfahren haben. So hat sich Schaeffler-Chef Jürgen Geißinger selbst in der Vergangenheit als Freund von Porsche-Chef Wendelin Wiedeking bezeichnet, und im Eigentümerkreis werden enge Beziehungen gepflegt.
Meldepflicht ausgehebelt
Nach Informationen aus Bankenkreisen hat Schaeffler in Zusammenarbeit mit mehreren Banken einen Weg gefunden, die Pflicht zu umgehen, den Erwerb eines Aktienpakets anzuzeigen. Schaeffler hat dazu mit den Banken Swap-Geschäfte auf den Kurs der Conti-Aktien vereinbart. Der Clou: Solche in bar zu erfüllenden Derivategeschäfte unterliegen keiner Meldepflicht. Um für sich das Kursrisiko aus diesem Geschäft abzusichern, hat jede der eingeschalteten Banken 2,999 Prozent der Conti-Aktien erworben. Zu Laufzeitende wird der Swap durch eine Barzahlung erfüllt. Die Bank kann dann für die Aktien, die das Geschäft absichern, einen Käufer suchen. Es liegt nahe, die Aktien dann Schaeffler anzubieten.
Die Veröffentlichungspflichten für größere Beteiligungen an Aktiengesellschaften werden zwar immer strenger - Schlupflöcher bleiben aber trotzdem. Überdies gehen die Publizitätsregeln nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sowie nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) unterschiedlich weit.
Erst voriges Jahr hat der Bundestag das WpHG verschärft. Umgesetzt wurde dabei die Transparenzrichtlinie der Europäischen Union. Die große Koalition ging aber noch über die Vorgaben aus Brüssel hinaus. Der Grund war der Machtkampf um die Deutsche Börse AG. Um ein solches „Anschleichen“ und „Heranpirschen“ von Hedge-Fonds zu erschweren, muss ein Einstieg von Investoren nunmehr bereits beim Erwerb von 3 Prozent der Anteile gemeldet werden. Bisher lag diese Schwelle bei 5 Prozent. Der Käufer muss den Erwerb seines Aktienpakets sowohl der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) als auch dem Zielunternehmen mitteilen. Verschärft wurden zugleich die Bestimmungen, wie Finanzinstrumente und indirekte Beteiligungen hinzugerechnet werden müssen.
Doch nun wird deutlich, dass diese Bestimmungen immer noch umgangen werden können. So kann der Erwerb einer Kaufoption für Aktien (Call-Option) durch Nebenabreden ergänzt werden: Wenn der Erwerber dadurch kein einseitiges endgültiges Recht zur Übernahme der Anteile erhält, darf dieser Schritt geheimbleiben. Im Herbst kommt die nächste Neuerung. Nach dem „Risikobegrenzungsgesetz“ müssen dann nämlich Aktien und „sonstige Finanzinstrumente“, zum Beispiel Kaufoptionen für Anteile, zusammengezählt werden. Verschärft wird ferner die Regelung, dass die Anteile verschiedener Einsteiger zusammenzurechnen sind, wenn sie ein gemeinsames strategisches Ziel verfolgen („acting in concert“). Eine konzertierte Aktion mehrerer Banken wie jetzt im Fall von Continental dürfte dann schwerer zu verbergen sein.
Noch komplizierter wird die Rechtslage dadurch, dass die Zurechnungsvorschriften nach dem WpÜG im Detail anders ausfallen. Klar ist aber: Wer - allein oder mit anderen - 30 Prozent der Aktien erwirbt, muss allen anderen Anteilseignern ein Pflichtangebot unterbreiten. (bf./jja.)
Text: F.A.Z.
Bildmaterial: dpa, F.A.Z.
