Bilanzierung

Die neue Bilanzierung von Übernahmen

Von Peter Oser und Stefan Bischof

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11. Juli 2004 Mit dem am 31. März 2004 veröffentlichten Rechnungslegungsstandard IFRS 3 "Unternehmenserwerbe" (der IAS 22 ersetzt) hat das International Accounting Standards Board in London (IASB) den ersten Meilenstein im Rahmen seines umfassenden Business Combinations Project abgeschlossen. Zugleich wurden IAS 36 "Wertminderung von Vermögenswerten" und IAS 38 "Immaterielle Vermögenswerte" überarbeitet. Mit Verabschiedung dieser Standards hat das IASB - dem Vorbild des US-amerikanischen Standardsetters FASB folgend - einen Paradigmenwechsel in der Rechnungslegung vollzogen: Geschäfts- oder Firmenwerte sind nunmehr nicht mehr planmäßig, sondern nur noch außerplanmäßig abzuschreiben (impairment only approach). Konzeptionell sieht das IASB in einem Geschäfts- oder Firmenwert einen immateriellen Vermögenswert mit unbestimmbarer Nutzungsdauer, der einer planmäßigen Abschreibung nicht zugänglich ist.

Mit der Neuregelung hat das IASB einen wichtigen Beitrag zur Konvergenz mit den nordamerikanischen Rechnungslegungsvorschriften (US GAAP) geleistet, auch wenn in wesentlichen Einzelfragen noch Unterschiede verbleiben. Die Ankündigung des FASB, in naher Zukunft die Regelungen der einschlägigen US-Standards (SFAS 141 und SFAS 142) an die internationalen Rechnungslegungsvorschriften anzupassen, unterstreicht indes das Interesse der Standardsetter an der konsequenten Fortsetzung des Konvergenzprozesses.

IFRS 3 ist sachlich auf alle Arten von Unternehmenszusammenschlüssen (Erwerb eines beherrschenden Einflusses auf die Geschäfts- und Finanzpolitik eines Unternehmens) anzuwenden. Ausgenommen vom Anwendungsbereich von IFRS 3 sind insbesondere Unternehmenszusammenschlüsse von Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle (common control). Zeitlich ist IFRS 3 erstmals auf Unternehmenszusammenschlüsse anzuwenden, deren Vertragsabschluß und Bekanntmachung am 31. März 2004 oder zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen; eine rückwirkende Anpassung von früheren Unternehmenserwerben ist nicht erforderlich und grundsätzlich auch nicht vorgesehen.

Mit der Verabschiedung von IFRS 3, IAS 36 und IAS 38 hat eine umfassende Überarbeitung der Vorschriften zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen stattgefunden. Als zentrale Punkte der Neuregelungen verdienen eine besondere Erwähnung:

- Methode von Unternehmenszusammenschlüssen

Neben dem Verbot der planmäßigen Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwerts stellt die Eliminierung der Interessenzusammenführungsmethode einen Eckpfeiler des IFRS 3 dar. Damit ist nunmehr jeder Unternehmenszusammenschluß im Anwendungsbereich von IFRS 3 nach der Erwerbsmethode abzubilden. Mithin ist es nicht mehr möglich, die Aufdeckung von Geschäfts- oder Firmenwerten durch die Qualifizierung eines Unternehmenszusammenschlusses als "merger of equals" zu vermeiden.

- Konkretisierung der Ansatzkriterien für immaterielle Vermögenswerte

Mit IFRS 3 und IAS 38 wurden die Ansatzkriterien für im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbene immaterielle Vermögenswerte konkretisiert. Hintergrund der Überarbeitung der Ansatzkriterien ist, daß nach Beobachtung des IASB in der Vergangenheit häufig ansatzpflichtige immaterielle Vermögenswerte im Zuge der Konsolidierung nicht separat erfaßt wurden, sondern in dem Geschäfts- oder Firmenwert subsumiert wurden. Die Überarbeitung zielt insoweit auf einen zutreffenderen Ausweis von immateriellen Vermögenswerten mit der Folge, daß der Geschäfts- oder Firmenwert realiter eine Residualgröße repräsentiert. Das IASB geht davon aus, daß der Zeitwert immaterieller Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer in der Regel zuverlässig ermittelt werden kann. Dagegen meldet die Praxis erhebliche Zweifel an dieser (widerlegbaren) Annahme des IASB an. Auf die Praxis werden mithin höhere Anforderungen hinsichtlich der Identifizierung und Bewertung von immateriellen Vermögenswerten zukommen. Dies schließt die sachgerechte Ausfüllung hierbei auftretender Ermessensspielräume ein.

- Verschärfung der Ansatzkriterien für Restrukturierungsrückstellungen

Im Zuge der Überarbeitung der Erwerbsmethode wurde der Ansatz von Restrukturierungsrückstellungen erheblich eingeschränkt. Dieser ist nur noch dann zulässig, wenn das erworbene Unternehmen zum Erwerbszeitpunkt bereits eine Restrukturierungsrückstellung gemäß IAS 37 zu passivieren hatte. Restrukturierungsaufwendungen, die vom Zustandekommen des Unternehmenserwerbs abhängen, können damit nicht mehr bei der Kaufpreisallokation berücksichtigt werden.

- Ansatzpflicht für Eventualschulden

Nunmehr sind erstmalig Eventualschulden, sofern deren Zeitwert zuverlässig bestimmt werden kann, im Rahmen der Kaufpreisallokation als Passivposten anzusetzen. Diese wurden bisher im Geschäfts- oder Firmenwert oder negativen Geschäfts- oder Firmenwert erfaßt.

- Pflicht zur vollständigen Bewertung der Vermögenswerte und Schulden

Hinsichtlich der Bewertung der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden/Eventualschulden sieht IFRS 3 nunmehr nur noch deren vollständige Neubewertung zum Zeitwert vor, das heißt, daß auch die auf die Minderheiten entfallenden stillen Reserven und Lasten aufzudecken sind. IAS 22 sah diesbezüglich noch ein Wahlrecht vor.

- Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwerts (goodwill)

Ein im Rahmen der Kaufpreisallokation entstehender Geschäfts- oder Firmenwert ist bereits im Erwerbszeitpunkt - für Zwecke des Werthaltigkeitstests - auf sogenannte zahlungsmittelgenerierende Einheiten (cash generating units) zu verteilen. Bei der zahlungsmittelgenerierenden Einheit handelt es sich um die kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, die Mittelzuflüsse aus der fortgesetzten Nutzung erzeugt und die weitgehend unabhängig von den Mittelzuflüssen anderer Gruppen von Vermögenswerten ist. Ihre Größe darf die eines Segments nach IAS 14 nicht überschreiten. Eine Zuordnung des Geschäfts- oder Firmenwerts auf Unternehmensebene ist grundsätzlich nicht zulässig.

Bei den Regelungen zur Folgebewertung von Geschäfts- oder Firmenwerten hält das IASB - entgegen den amerikanischen Vorschriften in SFAS 142 - im endgültigen IAS 36 am bisherigen einstufigen Werthaltigkeitstest fest. Einmal jährlich beziehungsweise bei Vorlage von Indikatoren für eine Wertminderung auch unterjährig wird die einzelne zahlungsmittelgenerierende Einheit einem Werthaltigkeitstest unterzogen. Es ist nicht erforderlich, daß alle Einheiten am gleichen Stichtag einer Überprüfung unterzogen werden; allerdings muß die jährliche Überprüfung der einzelnen Einheit stetig erfolgen. Um den Wertminderungsbedarf zu ermitteln, wird der Buchwert der zahlungsmittelgenerierenden Einheit mit deren sogenanntem erzielbaren Betrag verglichen, der in der Regel nach dem Discounted Cash-flow-Verfahren ermittelt wird. Zur Bewältigung dieser komplexen Aufgabe kann es hilfreich sein, auf externe Bewertungsspezialisten zurückzugreifen. Für den Fall, daß der erzielbare Betrag unter dem Buchwert liegt, sind außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe der ermittelten Differenz erforderlich. Diese führt zunächst zu einer Minderung des Geschäfts- oder Firmenwerts bis auf Null. Ein verbleibender Wertminderungsaufwand (impairment loss) ist auf die übrigen Vermögenswerte der zahlungsmittelgenerierenden Einheit im Verhältnis ihrer Buchwerte zu verteilen. Insbesondere nach dem Wegfall der planmäßigen Abschreibung der Geschäfts- oder Firmenwerte kommt dem Werthaltigkeitstest eine sehr hohe Bedeutung zu. Angesichts des unsicheren - weil zukunftsgerichteten - Datenkranzes, der der Ermittlung des erzielbaren Betrags zugrunde liegt, kann der Abschlußprüfer nur die Plausibilität der getroffenen Annahmen überprüfen.

Für die Frage, von welchem Zeitpunkt an die planmäßige Abschreibung auf Geschäfts- oder Firmenwerte aus Unternehmenszusammenschlüssen vor dem 31. März 2004 endet, gelten folgende Grundsätze: Die planmäßige Abschreibung auf Geschäfts- oder Firmenwerte aus früheren Unternehmenszusammenschlüssen endet erstmals mit Geschäftsjahren, die am oder nach dem 31. März 2004 beginnen. Allerdings findet sich in IFRS 3.85 eine gewichtige Ausnahme zu diesem Grundsatz: Danach kann ein Unternehmen unter bestimmten Voraussetzungen die Neuregelungen von einem beliebigen Zeitpunkt an in der Vergangenheit freiwillig vorzeitig anwenden.

Macht ein Unternehmen von diesem Wahlrecht Gebrauch, sind ab dem gewählten Zeitpunkt sämtliche die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen betreffenden Neuregelungen einschließlich der überarbeiteten IAS 36 und IAS 38 anzuwenden. Der unklare Wortlaut dieser Vorschrift hat in der Praxis zahlreiche Fragen zur konkreten Anwendbarkeit aufgeworfen. Da es ausweislich der Erläuterungen zu IFRS 3 Absicht des IASB ist, die Unternehmen zu einer vorzeitigen Anwendung zu ermutigen, erscheint es sachgerecht, die Anwendungsvoraussetzungen nicht zu restriktiv auszulegen.

In der Praxis wird die Ausnahmeregelung denn auch bereits angewendet: Von den 19 IAS Bilanzierern im Dax 30 haben im 1. Quartalsabschluß 2004 bereits fünf Unternehmen ihre Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden auf die Neuregelungen umgestellt und die planmäßige Abschreibung von Geschäfts- oder Firmenwerten eingestellt. Besonderheiten gelten zudem für IFRS-Erstanwender: Stellt ein Unternehmen beispielsweise erstmals zum 31. Dezember 2005 einen IFRS-Abschluß auf, ist nach IFRS 1 "Erstmalige Anwendung von IFRS" zwingend bereits für die gesamte Vergleichsperiode 2004 die planmäßige Abschreibung der Geschäfts- oder Firmenwerte einzustellen.

- Erfassung eines negativen Geschäfts- oder Firmenwerts

Die Bilanzierung eines negativen Geschäfts- oder Firmenwerts wurde ebenfalls neu geregelt. Ein im Rahmen der Erstkonsolidierung entstehender negativer Unterschiedsbetrag ist nun im Jahr der Erstkonsolidierung direkt erfolgswirksam zu vereinnahmen, soweit ein solcher nach nochmaliger Überprüfung der Ermittlung der Anschaffungskosten des Unternehmenserwerbs und der Wertansätze der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden/Eventualschulden verbleibt. Die bisher nach IAS 22 gegebenenfalls zwingend vorzunehmende erfolgswirksame Verteilung ist nicht mehr zulässig. Vor dem 31. März 2004 entstandene und noch vorhandene negative Geschäfts- oder Firmenwerte sind im Geschäftsjahr, das am oder nach dem 31. März 2004 beginnt, erfolgsneutral auszubuchen und im Eigenkapital zu erfassen.

Das IASB hat mit der Verabschiedung von IFRS 3 den ersten Schritt zur umfassenden Neuregelung von Unternehmenszusammenschlüssen getan. Auf der Agenda steht nun die zweite Phase des Business Combinations Projekts des IASB, die die Anwendung der Erwerbsmethode zum Gegenstand hat. Ein entsprechender Entwurf eines Standards wird demnächst erwartet.

Der endgültige Standard wird voraussichtlich erst von Geschäftsjahren an, die am oder nach dem 1. Januar 2006 beginnen, anzuwenden sein. Insoweit müssen sich die IFRS-Anwender auf weitere Änderungen einstellen. Im übrigen mag bezweifelt werden, ob es angesichts der in der letzten Zeit erfolgten zahlreichen Änderungen im IASB-Regelwerk hilfreich war, daß das IASB, kaum daß IFRS 3 verabschiedet ist, am 29. April 2004 - wie jüngst bei der Überarbeitung von IAS 39 - schon wieder einen Entwurf zur Überarbeitung des IFRS 3 auf den Weg brachte. Die meisten IFRS-Anwender werden jedoch von den Änderungen nicht betroffen sein, da diese die bisher nicht unter den Anwendungsbereich von IFRS 3 fallenden Zusammenschlüsse von mutual entities (Zusammenschlüsse von genossenschaftsähnlichen Organisationen) und Zusammenschlüsse auf Vertragsbasis zum Gegenstand haben.

Die Autoren: Dr. Peter Oser, Partner, Ernst & Young AG, und Dr. Stefan Bischof, Senior Manager, Ernst & Young AG, in Stuttgart.

Text: Frankfurter Allgemeine Zeitung, 12.07.2004, Nr. 159 / Seite 18

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