Eine GmbH für ganz wenig Geld

Spätestens dann brauchen die drei Tüftler eine Rechtsform. Wie viele Existenzgründer haben sie zwar eine gute Idee, aber kein Geld. Und damit haben sie kaum eine Chance, in Deutschland eine Rechtsform zu finden, die eine persönliche Haftung ausschließt. Der Schutz vor Haftung ist wünschenswert: Im Fall einer Pleite können Ansprüche nur gegen das Gesellschaftsvermögen geltend gemacht werden. Das Privatvermögen ist vor Gläubigern geschützt.

Keine persönliche Haftung

Normalerweise gründet man in ihrem Fall eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Für eine solche Gründung war bislang ein Stammkapital von 25 000 Euro erforderlich. Da Golega das Geld nicht hatte, erwog er - wie viele andere Existenzgründer - in England eine Limited zu gründen. Limited (Ltd) steht für „private company limited by shares“. Dieses Modell schließt ebenfalls eine persönliche Haftung der Gesellschafter aus. Für ihre Gründung ist aber nur ein symbolisches Stammkapital von einem Pfund erforderlich.

Der Sprung ins englische Recht ist für Gründer möglich, seit der Europäische Gerichtshof in mehreren Urteilen entschieden hat, dass Rechtsformen in einem Mitgliedsland auch in anderen Mitgliedsländern anerkannt werden müssen. „Aber wir sind von der Idee Limited wieder abgekommen“, sagt Silvan Golega. „Denn plötzlich hieß es: Die GmbH-Reform kommt. Und mit ihr eine Mini-GmbH, für die man auch nur 1 Euro Stammkapital braucht“, erinnert sich Golega. „Es hörte sich einfach perfekt an.“

Das war im Juni 2006. Zwei Jahre später ist es soweit. Die Mini-GmbH kommt tatsächlich. Doch was ist das für eine neue Gesellschaftsform? Für wen lohnt sie sich, und für wen ist das britische Modell weiter interessant?

Durchgangsstation zur echten GmbH

Die Mini-GmbH bietet den gleichen Schutz wie die herkömmliche GmbH, indem sie die persönliche Haftung der Gesellschafter ausschließt. Allerdings braucht man für ihre Gründung kein Kapital. „Sie ist eine Rechtsform für kleinere Gewerbetreibende“, sagt der Berliner Notar Ernesto Loh. Sie ist dabei so eine Art Durchgangsstation zur echten GmbH. Nach § 5 a des künftigen Gesetzes wird der Betreiber der Mini-GmbH dazu verpflichtet sein, ein Viertel des Jahresüberschusses zu sparen, bis er 25 000 Euro zurückgelegt hat. Ist diese Summe erreicht, kann die Mini- in eine echte GmbH umgewandelt werden, und der Sparzwang entfällt. Hinzu kommt, dass der Unternehmer, wo er mit seinem Logo auftritt, die Angabe „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ machen muss.

Für Existenzgründer bringt die Reform damit ein paar echte Erleichterungen und auch bei der klassischen GmbH: Die Hürde von 25 000 Euro Stammkapital entfällt. Wer die Summe nicht aufbringen kann, kann auf die Mini-GmbH ausweichen. Ursprünglich hatte der Gesetzesentwurf der Bundesregierung vorgesehen, das Stammkapital der GmbH von 25 000 Euro auf 10 000 Euro abzusenken. Damit wäre die Hürde für eine Gründung noch niedriger gewesen. Dieser Vorschlag war im Bundestag aber nicht mehrheitsfähig.

Dafür schwinden bald die Bürokratiekosten: Bislang fallen allein für die Einrichtung der GmbH circa 700 Euro an. „150 Euro sind fällig für die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister. Dazu kommen circa 550 Euro Notarkosten“, zählt Notar Loh auf. In Zukunft wird die Gründung nur noch 220 Euro kosten, denn im Anhang des neuen Gesetzes wird aller Voraussicht nach ein Mustervertrag angehängt sein. Wer ihn nutzt, muss vom Notar nur noch die Unterschriften unter dem Mustervertrag beglaubigen lassen.

Schluss mit der Flucht ins englische Recht

Die Gründung geht auch schneller: Bislang dauerte sie im Schnitt mehrere Monate, weil viele Gewerbe für die Eintragung in das Handelsregister eine Ämtergenehmigung brauchten. In Zukunft wird eine vorläufige Eintragung ins Handelsregister möglich sein.
Hintergrund der Reform ist, dass immer mehr deutsche Gründer in das englische Recht flüchteten. Horst Eidenmüller, Rechtsprofessor an der Ludwig-Maximilians-Universität München hat errechnet, dass inzwischen jede vierte von Deutschen neu gegründete Kapitalgesellschaft eine Limited ist. Die Vorteile des englischen Modells gegenüber der deutschen GmbH lagen bislang auf der Hand: kein Stammkapital und eine schnelle, günstige Gründung.

Auch Sascha Schubert, Mitbegründer von Bondea, einer Art StudiVZ nur für Frauen, hat sich für die Gründung einer Limited entschieden: „Wir hatten die 25 000 Euro für eine GmbH-Gründung nicht. Und wir wollten möglichst schnell anfangen.“ Wie die meisten Unternehmer gründete Schubert die Limited nicht selbst, sondern beauftragte einen Dienstleister. Marktführer ist in Deutschland die Firma Go Ahead. Der Dienstleister übernimmt für die Existenzgründer die Formalien: Er macht einen englischen Jahresabschluss und lässt seine Kunden die eigene englische Büroadresse nutzen.

Sind die Jahresabschlüsse korrekt?

Bislang ist Schubert mit seiner Limited ganz zufrieden. Aber er hat einige Nachteile ausgemacht. Die laufenden Kosten seien höher als bei der GmbH. „Jedes Jahr muss ich für die Unterhaltung der Limited 280 Euro zahlen“, berichtet er. Im Fall von Streitigkeiten muss er in England vor Gericht. Schließlich könne er auch nicht kontrollieren, ob die Jahresabschlüsse, die Go Ahead für ihn einreicht, richtig sind. „Ich kenne mich im englischen Recht ja nicht aus.“ Im Ergebnis ist er sich sicher: „Wir hätten eine Mini-GmbH gegründet, hätte es sie damals schon gegeben.“

Christian Rollmann, Vorstand der Foris AG, der Muttergesellschaft von Go Ahead, verteidigt das englische Modell. „Eine Limited gründe ich und fertig. Bei der Mini-GmbH muss ich zahlreiche Auflagen einhalten. Ich bin verpflichtet, ein Viertel des Jahresüberschusses zurückzulegen. Bis das Stammkapital von 25 000 Euro angespart ist, ist das Geld geparkt. Ich kann es als Unternehmer nicht nutzen.“

Auch die Gründungskosten der Mini-GmbH seien höher als die für die Limited. „Sobald wir zu viert sind, darf ich den Mustervertrag nicht mehr benutzen, und ich muss doch wieder zum Notar.“ Anders als bei der Limited könne bei einer Mini-GmbH auch nicht mehr als ein Geschäftsführer bestellt werden.

Golega findet diese Argumente nicht überzeugend. „Wir hätten uns für eine deutsche Gesellschaft entschieden.“ Letztendlich wird nun aber eine klassische GmbH gegründet. „Wir sind zu Geld gekommen. Wir haben nämlich ein Gründerstipendium der Bundesregierung gewonnen“, erzählt Golega stolz. Nächste Woche geht es für ihn und die Kollegen zum Notar.