Die englische "Ltd."

Die Gründung ist nicht das Problem

Von Oliver Köster

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Oliver Köster

24. Juni 2008 Der britische Gesetzgeber reformiert mit dem Company’s Act das gesamte Gesellschaftsrecht. Für die in Deutschland beliebte Limited bringt dies eine Reihe von Vereinfachungen. Die Gesetzesbegründung benennt als Hauptbegünstigte die Gesellschafter. Abgeschafft wird das Organ des „Secretary“. Das Gesetz gibt zudem ein abgespecktes Modell einer Mustersatzung vor. Private Companies müssen keine Jahreshauptversammlung mehr abhalten – es sei denn, sie haben sich dafür freiwillig entschieden. Die Regelungen zur schriftlichen Abstimmung werden vereinfacht, ebenso jene zum Gesellschaftskapital.

Reizvolle Aspekte

Gerade für den deutschen Gründer erscheint ein weiterer Aspekt der Reform besonders reizvoll. Spätestens von 2009 an soll es möglich sein, eine Gesellschaft in Echtzeit über die Website des Companies House per Kreditkarte zu erwerben. Auch Satzungsänderungen, so bei Kapitalerhöhungen anlässlich der Aufnahme neuer Gesellschafter, können ohne Notar vollzogen werden. Alle Erleichterungen steigern die Attraktivität der Limited für deutsche Kleinunternehmen und Mittelständler – auch wenn das GmbH-Gesetz nun ebenfalls reformiert wird.

Dieses einfache, schnelle und billige Gründungsverfahren täuscht aber über das eigentliche Problem hinweg: Aufwendig, teuer und kompliziert ist der anschließende Unterhalt der Limited. Vor allem, weil sich der deutsche Gesellschafter in eine andere Rechtsordnung begibt. Dies heißt, dass er sich bei Fragen nicht an einen deutschen Rechtsanwalt, Notar oder die zuständige Handelskammer wenden kann. Selbst wenn der deutsche Unternehmer sich in der englischen Sprache und der Anwendung der gesellschaftsrechtlichen Regeln sicher fühlt, ist eine Vielzahl von Vorschriften zu beachten.

Büro in England

Das englische Gesellschaftsrecht verpflichtet die Limited auch künftig, ein „Registered Office“ in England zu unterhalten. Dieses Büro ist Zustellungs- und Aufbewahrungsort sämtlicher Firmenunterlagen. Des Weiteren sieht das englische Recht zahlreiche Offenlegungspflichten vor: Das Companies House verlangt, dass jährlich ein Bericht über Satzungssitz, Verwaltungsorgane und Beteiligungsverhältnisse eingereicht wird. Innerhalb von zehn Monaten nach Ende des Geschäftsjahrs ist ein Jahresabschluss vorzulegen. Eine Nichtbeachtung der Publikationspflichten kann ohne weitere Fristsetzung zur Löschung der Gesellschaft führen. Ebenso sieht der Company’s Act eine persönliche Haftung der Geschäftsführer vor. Diese können mit einem Bußgeld belegt werden.

Schließlich beseitigt die englische Rechtswahl nicht die Verpflichtung, deutsches Recht einzuhalten. Wer eine Gewerbeerlaubnis benötigt, braucht die Genehmigung der Behörde auch dann, wenn er eine Limited betreibt. Gleiches gilt für die Handwerksordnung. Einer Pflichtmitgliedschaft in deutschen Selbstverwaltungsorganen können sich die englischen Gesellschaften ebenfalls nicht entziehen.

Der Autor ist Rechtsanwalt bei Field Fisher Waterhouse in Hamburg.



Text: F.A.Z.
Bildmaterial: Archiv

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