Von Johannes Ritter und Henning Peitsmeier
Der Conti-Aufsichtsrat berät am Mittwoch über die Offerte der Schaeffler-Gruppe
11. August 2008 An diesem Mittwoch tritt der Aufsichtsrat der Continental AG zu einer außerordentlichen Sitzung zusammen. Formal steht nur ein Punkt auf der Tagesordnung: Wie reagieren Vorstand und Aufsichtsrat auf das Übernahmeangebot der Schaeffler-Gruppe? Bisher arbeitet der Conti-Vorstand unter Führung von Manfred Wennemer an dem Aufbau einer Abwehrmauer. Doch inzwischen ist klar: Die Ablehnung der Schaeffler-Offerte wird nicht mehr von allen Aufsichtsräten so unterstützt, wie es nach der letzten Sitzung den Anschein hatte. Es könne durchaus sein, dass der Aufsichtsrat dem Vorstand am Mittwoch aufträgt, eine freundliche Übernahme zu organisieren, hieß es in unternehmensnahen Kreisen.
Nach Informationen der F.A.Z. steht insbesondere der Conti-Chefaufseher Hubertus von Grünberg einer langen Abwehrschlacht sehr skeptisch gegenüber. Notfalls werde Grünberg seinen Vorstand wissen lassen, keine Energie mehr in aussichtslosen Abwehrmanövern zu verschwenden, hieß es in den Kreisen. Die Meinungslage auf der Anteilseignerbank sei heterogen. Angeblich soll sich der frühere BDI-Präsident Hans-Olaf Henkel, der im Conti-Aufsichtsrat sitzt, für eine Beendigung des Konfliktkurses mit dem von Maria-Elisabeth Schaeffler beherrschten Familienunternehmen ausgesprochen haben. Es wird auch vermutet, dass Aufsichtsratsmitglied Michael Frenzel, der die TUI AG in Hannover führt, Befürworter einer einvernehmlichen Einigung mit den Schaefflers ist. Dagegen dürften Aufseher wie der frühere Allianz-Vorstand Diethard Breipohl und der frühere Chef von A.T. Kearney, Fred Steingraber, im Dienste der Conti-Aktionäre für einen harten Abwehrkurs plädieren, weil dieser am Ende eher ein höheres Übernahmeangebot und damit mehr Geld für die jetzigen Anteilseigner verspricht.
Grünberg stand Schaeffler von Anfang an wohlwollend gegenüber
In der Haltung zu Schaeffler entzweit: Conti-Chef Manfred Wennmer (l) und sein Aufsichtsratsvorsitzender Hubertus von Grünberg
Das fränkische Familienunternehmen hatte Ende Juli ein öffentliches Übernahmeangebot abgegeben. Dazu muss die Conti-Verwaltung gemäß dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz binnen 14 Tagen, also spätestens am Mittwoch, Stellung nehmen. In der vorherigen Aufsichtsratssitzung am 23. Juli waren die Kontrolleure einstimmig „zu der festen Überzeugung gelangt, dass das angekündigte Übernahmeangebot der Schaeffler-Gruppe das Unternehmen nicht angemessen bewertet und den Unternehmensinteressen nicht gerecht wird“. Zugleich hatte die Conti-Verwaltung Schaeffler die Hand ausgestreckt und eine Einigung mit Schaeffler als „erstrebenswert“ bezeichnet. Um einen „freundlichen“ Einstieg zu schaffen, müssten die Franken entweder ihr Angebot erhöhen oder sich mit einer Beteiligung in der Größenordnung von 20 Prozent begnügen, forderte Conti damals.
Grünberg stand der Familie Schaeffler von Anfang an wohlwollend gegenüber. Schon in der ersten Sitzung des Aufsichtsgremiums hatte der 66 Jahre alte Grünberg gegen seinen Vorstandschef für Gespräche mit Schaeffler votiert. Seine Haltung hatte er vor Wochen so begründet: „Wenn die Übernahme wahrscheinlich ist, dann bevorzuge ich, dass wir keine verbrannte Erde hinterlassen.“ Intern wurde diese Aussage auch als Kritik an Wennemer ausgelegt, der das Angebot von Schaeffler-Geschäftsführer Jürgen Geißinger schroff zurückgewiesen hatte: „Selbstherrlich, egoistisch, verantwortungslos“ sei dessen Vorgehen, hatte Wennemer damals gesagt (siehe auch „Egoistisch, selbstherrlich, verantwortungslos“).
„Schaeffler steht bereit, seine Zusagen schriftlich verbindlich zu vereinbaren“
Die Arbeitnehmer im Aufsichtsrat scheinen sich ohnehin immer mehr dem Wälzlager- und Kupplungshersteller aus Herzogenaurach zuzuneigen. Am Wochenende hat sich mit Erwin Wörle schon einer offen auf die Seite von Schaeffler gestellt. Auch IG-Metall-Bezirkleiter Hartmut Meine entfährt kein böses Wort mehr über die Franken. Das Aufsichtsratsmitglied fordert lediglich Garantien für die Mitarbeiter: „Die IG Metall strebt eine verbindliche und einklagbare Regelung an, in der die Unternehmensstruktur, die Arbeitsplätze, die Standorte sowie die Tarifverträge und der Erhalt der Mitbestimmung verbindlich garantiert werden.“ Die Franken scheinen gewillt, diese Bedingungen auch erfüllen zu wollen. „Schaeffler steht bereit, seine Zusagen schriftlich verbindlich zu vereinbaren“, sagte ein Unternehmenssprecher am Montag. Mit Vorlage des Übernahmeangebots am 30. Juli hatte Schaeffler-Chef Geißinger bereits Zusagen gemacht: Die Continental AG solle als eigenständiger Konzern mit Sitz in Hannover erhalten bleiben, es werde weder eine Zerschlagung noch einen Verkauf des Reifengeschäfts geben, die AG bleibe an der Börse notiert, wenn möglich im Dax. Und auch die Conti-Arbeitnehmer erhielten eine Beruhigungspille: Zu einer Verlagerung oder einem Abbau von Arbeitsplätzen werde es in Folge des Angebots nicht kommen, hieß es zur Veröffentlichung der Schaeffler-Offerte.
Obwohl Wennemer und die acht ihn beratenden Banken fieberhaft an der Abwehrstrategie arbeiten, ist er selbst offen für eine einvernehmliche Lösung. Angeblich gibt es Gespräche „auf höchster Ebene“ mit den Schaefflers. Dabei geht es dem Vernehmen nach in erster Linie um den Angebotspreis. Bislang bietet Schaeffler 70,12 Euro je Aktie, was einer Gesamtbewertung von 11,4 Milliarden Euro entspricht. An der Börse notiert Conti derzeit bei 72,50 Euro.
Suche nach dem „fairen Wert“ der Conti-Aktie
In der Aufsichtsratssitzung werden vermutlich Gutachten präsentiert, die den „fairen Wert“ der Conti-Aktie deutlich höher sehen. Umso schwerer müsste es den Aufsichtsräten fallen, auf Schmusekurs mit Schaeffler zu gehen. Daher stellt sich die Frage: Wo liegt ein Angebot, bei dem sich beide Seiten ohne Gesichtsverlust die Hand reichen können? „Zwei oder drei Euro draufzulegen, reicht sicherlich nicht. Schaeffler müsste schon um 10 Prozent nach oben geben“, meint Marc-René Tonn, Analyst beim Bankhaus M.M. Warburg. Der Kapitalmarkt glaubt indes nicht so recht an eine Aufstockung des Angebots auf 77 Euro: Der Aktienkurs pendelt beharrlich zwischen 72 und 73 Euro.
Zu Bedingungen bereit: Maria-Elisabeth Schaeffler
Gemessen an dem ausgehandelten Kreditrahmen könnte Schaeffler das Angebot durchaus erhöhen. Allerdings laufen die Franken bei einer Aufstockung Gefahr, mehr Aktien angedient zu bekommen als ihnen lieb ist: Schließlich will das Familienunternehmen zunächst ja unterhalb von 50 Prozent bleiben. Auf der anderen Seite könnten Schaeffler die mit den Banken vereinbarten Swap-Geschäfte, die für 28 Prozent der Conti-Aktien stehen, als Puffer dienen: Es liegt in der Natur dieser Geschäfte, dass die dahinterstehenden Aktien nicht zwangsläufig an Schaeffler gehen.
Aktionäre dürfen beliebig große „Giftpillen“ beschließen
Für Conti tickt die Uhr: Falls der Aufsichtsrat nicht auf einen Kompromisskurs mit Schaeffler zusteuert, könnte der hannoversche Autozulieferer noch zu einer letzten Waffe greifen - der Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung. Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) sieht dafür eine verkürzte Frist von zwei Wochen vor; auch kann der Tagungsort dann frei gewählt werden (Paragraph 16). Zugleich verlängert sich die Annahmefrist für das Schaeffler-Angebot automatisch von den bisher vorgesehenen vier auf volle zehn Wochen. Weitere Verlängerungen wären möglich, wenn ein konkurrierender Bieter dazu käme („Weißer Ritter“) oder Schaeffler die Konditionen seines Angebots noch einmal ändern würde. Außerdem können Aktionäre nachträglich noch zwei Wochen lang ihre Aktien abgeben („Zaunkönig-Regelung“).
Die Tagesordnung des Aktionärstreffens könnte sich darauf beschränken, über eine Empfehlung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Annahme oder Ablehnung der Übernahmeofferte abzustimmen. Allerdings: „Anders als in angelsächsischen Rechtsordnungen beschließt nicht die Hauptversammlung über die Zustimmung zur Übernahme, sondern jeder einzelne Anteilseigner für sich selbst, indem er seine Aktie veräußert oder nicht“, sagte der Gesellschaftsrechtler Walter Bayer von der Universität Jena am Montag dieser Zeitung.
Aber auch richtige „Giftpillen“ können den Aktionären vorgeschlagen werden. Denn - anders als der Vorstand - unterliegen diese keinem gesetzlichen Verbot, die Übernahme zu verhindern (Paragraph 33). Möglich wäre also die Verabschiedung eines „genehmigten Kapitals“, das der Vorstand bei Bedarf einem willkommeneren Investor zuteilen könnte. Verbinden ließe sich dies obendrein mit einem Ausschluss der Bezugsrechte für alle anderen Aktionäre - Schaeffler könnte also für sich keine von diesen „jungen Aktien“ ergattern. Auch eine reguläre Erhöhung des Grundkapitals wäre erlaubt, und das ohne jede Obergrenze. Solche Abwehrmaßnahmen benötigen drei Viertel der Stimmen und können dann vom Vorstand 18 Monate lang umgesetzt werden, sofern der Aufsichtsrat zustimmt.
Das Kontrollgremium agiert dabei nicht im luftleeren Raum. Bei seiner Entscheidung muss es sich am Interesse des Unternehmens orientieren, wie Bayer erläutert - nicht am Wohl einzelner Aktionäre oder des Managements, das womöglich seine Entmachtung fürchtet. Die Aufseher dürfen weder zulassen, dass der Vorstand die Anteile zu billig abgibt, noch dass er das Unternehmen schädigt, nur um es für den Angreifer schwerer „verdaulich“ zu machen. Das gilt für den Verkauf von „Kronjuwelen“ ebenso wie den Erwerb unattraktiver Firmen. Verhalten sich die Aufsichtsräte falsch, können sie sich selbst schadensersatzpflichtig machen. Bei der Abwägung haben sie einen erheblichen Spielraum, müssen sich nur an das Gesetz halten und sorgfältig vorgehen. (jja.)
Text: F.A.Z.
Bildmaterial: dpa, Michael Kretzer
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