Unternehmen Altvorstände sind die besten Aufsichtsräte

Die aktuelle Krise hat die Rolle der Aufsichtsräte in den Mittelpunkt des öffentlichen Interesses gerückt. Fast täglich werden neue Forderungen erhoben, wie Auswahlprozesse und Anforderungskriterien für Aufsichtsräte zu verändern sind. Heute wählen in börsennotierten Aktiengesellschaften die Aktionäre auf der Hauptversammlung die Kapitalvertreter in den Aufsichtsrat. Da die vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten von der Hauptversammlung fast ausnahmslos gewählt werden, entspricht das derzeitig praktizierte Verfahren de facto einer Kooptation, bei der sich der amtierende Aufsichtsrat, meist in Gestalt des Aufsichtsratsvorsitzenden, die neuen Mitglieder auswählt. Dies gilt vor allem für Aktiengesellschaften mit breitgestreutem Anteilsbesitz. Nur in Unternehmen mit Großaktionären nehmen diese direkten Einfluss auf die Aufsichtsratsbesetzung.

Wie der Auswahlprozess für die vorgeschlagenen Kandidaten dabei gestaltet wird, ist jedoch sehr unterschiedlich. Generell lassen sich drei Methoden der Auswahl von Aufsichtsräten unterscheiden:

1.aus einem bestehenden Beziehungsnetz, dem sprichwörtlichen "Old Boys Network";

2.als offener Prozess nach definierten Erfahrungs- und Leistungskriterien;

3.nach Quoten, um gesellschaftspolitische Zielsetzungen zu verwirklichen.

In schätzungsweise mehr als 70 Prozent der Fälle werden Kandidaten für Aufsichtsräte der Dax-30-Unternehmen aus den bestehenden Beziehungsnetzen ausgewählt. Bevorzugt werden dabei Vorstände, die dem Aufsichtsratsvorsitzenden bekannt sind. Die beste Voraussetzung, Aufsichtsrat eines Dax-30-Unternehmens zu werden, ist unverändert, aktueller oder ehemaliger Vorstandsvorsitzender eines anderen Dax-30-Unternehmens zu sein. Nun hat sich diese Auswahlmethode seit Jahrzehnten bewährt, durchaus gewichtige Argumente sprechen für die bewährte Praxis: Immerhin leiten diese Kandidaten erfolgreich Großunternehmen und können Herausforderungen und Fragestellungen aus der Perspektive eines Vorstandsvorsitzenden beurteilen.

Ein weiterer Vorteil dieser Methode ist, dass der Prozess in großer Vertraulichkeit ablaufen kann und sich die Beteiligten seit vielen Jahren kennen. Sie wissen ihre jeweilige Urteilsfähigkeit einzuschätzen und sind damit vor Überraschungen weitgehend gefeit. Es ist nachvollziehbar, dass sich auch Aufsichtsratsvorsitzende gerne mit Personen umgeben, die sie aus vergleichbaren Gremien kennen. Dies führt zu Aufsichtsräten, die homogen in der personellen Zusammensetzung und heterogen in der fachlichen Qualifikation im Sinne der Beurteilungsfähigkeit des Geschäftes sind. Die im Aktiengesetz vorgesehene "vertikale Interessenvertretung" vom Aktionär über den Aufsichtsrat zum Vorstand wird dabei ersetzt durch eine "horizontale Interessenvertretung", bei der sich die Aufsichtsräte und Vorstände großer Aktiengesellschaften gegenseitig kontrollieren.

Häufig fehlt grundlegendes Geschäftsverständnis

Das Risiko für ein solches Gremium liegt im Primat der persönlichen Bekanntschaft gegenüber der unabhängigen fachlichen Qualifikation. Damit kann für die Mitglieder die Akzeptanz in der Gruppe wichtiger werden als die Orientierung an ungewohnten Herausforderungen. Der Fokus der Arbeit verlagert sich dann fast zwangsläufig vom Inhalt zur Form, in Richtung eines möglichst störungsfrei ablaufenden Prozesses. Man kennt und vertraut sich gegenseitig und hält sich an Gepflogenheiten, die sich bewährt haben. Mögliche Defizite sind in solchen "selbstreferenziellen Systemen" mangels Vergleichbarkeit kaum erkennbar.

An seine Grenzen stößt ein solch gut geöltes System in Krisensituationen, wenn sich das Geschäftsmodell oder Wettbewerbsumfeld dramatisch verändert und auch bewährte Praktiken in Frage gestellt werden müssen. Die üblichen Verdächtigen stellen eben nur die üblichen Verdächtigungen an. In Krisen ist ein solcher Aufsichtsrat schnell überfordert, weil es häufig am grundlegenden Geschäftsverständnis der Mitglieder mangelt, problematische Entwicklungen deswegen zu spät erkannt werden und nicht frühzeitig gegengesteuert wird.

Nun hat die deutsche Corporate Governance Kommission im Jahr 2007 eine neue Sollvorschrift aufgenommen. Dort heißt es: Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.

Was ändert sich, wenn das Vorschlagsrecht nicht mehr allein beim Vorsitzenden liegt, sondern ein Nominierungsausschuss diese Verantwortung übernimmt? Die Verselbständigung der zentralen Nominierungsfunktion hatte in England und den Vereinigten Staaten unmittelbaren Einfluss auf die Professionalisierung dieser Prozesse. Wenn vorher ein Chairman neue Boardmitglieder vorschlug, bedurfte dies in traditionellen Gremien keiner weiteren Begründung: er berief, wem er vertraute. Dementsprechend war die Besetzung dieser Gremien häufig eine Versammlung engster Vertrauter.

Wer erkennt die Schwächen in der Präsentation des Vorstands

Wurde die Aufgabe jedoch einem Ausschuss übertragen, ergab sich automatisch ein Begründungszwang, warum man sich für bestimmte Kandidaten und gegen andere entschied. Vor allem institutionelle Investoren drangen darauf, dass für die Suche und Auswahl neuer Boardmitglieder externe Berater herangezogen wurden, um ein höheres Maß an Unabhängigkeit und Transparenz des Prozesses sicherzustellen. Was zunächst von den Beteiligten als unzulässige Einmischung in unternehmensinterne Angelegenheiten zurückgewiesen wurde, ist heute akzeptierte Praxis. Angelsächsische Unternehmen haben heute Erklärungsbedarf, wenn sie sich bei der Suche und Auswahl neuer Boardmitglieder nicht professioneller Beratung bedienen.

Sucht man Kandidaten gezielt anhand klar definierter Profile, wird in aller Regel dem Geschäftsverständnis Vorrang vor persönlichen Beziehungen eingeräumt und damit ein breiteres Spektrum unterschiedlicher Erfahrungen und Persönlichkeiten berücksichtigt als beim klassischen Kooptationsprozess aus dem vorhandenen Beziehungsnetz. Eine solch heterogenere Zusammensetzung erschwert zunächst die Arbeit, unterschiedliche Interessen müssen berücksichtigt werden, und man wird im Gremium mit Fragen konfrontiert, die bisher niemand gestellt hat.

Die positiven Effekte einer heterogenen Struktur liegen vor allem in ihrer geringeren Krisenanfälligkeit, weil sie den Aufsichtsrat in einer seiner wichtigsten Funktionen, nämlich als Frühwarnsystem zu agieren, unterstützt. Untersuchungen nach spektakulären Unternehmenskrisen haben ergeben, dass es überdurchschnittlich häufig Persönlichkeiten waren, die nicht aus dem "inner circle" kamen, die als Erste potentiell kritische Entwicklungen ansprachen, ähnlich wie im Märchen, wo es eines Kindes bedarf, um laut zu sagen, dass der Kaiser keine Kleider trägt.

Um Irrtümer und Beifall von der falschen Seite zu vermeiden: damit wird ausdrücklich nicht für die Berücksichtigung von fachfremden Kandidaten plädiert, deren Hauptqualifikationsmerkmal das Abschlussdiplom eines Vorbereitungskurses für Aufsichtsräte ist. Die öffentliche Diskussion über Aufsichtsräte hat zu einer steigenden Anzahl solcher Interessenten geführt, die bei aller individuellen Unterschiedlichkeit die Überzeugung vereint, dass sie kraft Persönlichkeit eine Zierde jedes Aufsichtsrates wären, unbelastet von der lästigen Voraussetzung, selbst als Vorstand ein ähnlich großes Unternehmen bereits erfolgreich geführt zu haben.

Die oben angesprochene Heterogenität kann ihre positive Wirkung nur auf Grundlage eines fundierten Geschäftsverständnisses entfalten. Nur wer in der Lage ist, sich selbst ein eigenes Urteil über das Geschäft des beaufsichtigten Unternehmens zu bilden, kann gegebenenfalls Schwächen in den meist glänzend vorbereiteten Präsentationen eines Vorstandes erkennen und diese mit der nötigen Autorität ansprechen. Ein derartiges Geschäftsverständnis ist fast ausnahmslos bei solchen Persönlichkeiten vorhanden, die ähnlich strukturierte Unternehmen erfolgreich geführt haben, ergänzt, aber nicht ersetzt, durch herausragende Wissenschaftler und andere Experten auf Sachgebieten, die für die Zukunft des Unternehmens von Bedeutung sind.

Hauptproblem ist ein ein eklatanter Mangel an Geschäftsverständnis

Plädiert wird letztlich dafür, bei Aufsichtsratsbesetzungen die gleiche Sorgfalt walten zu lassen wie bei Vorstandsbesetzungen. Kein Aufsichtsrat käme heute mehr auf die Idee, bei der externen Besetzung einer Vorstandsposition nur Kandidaten aus seinem persönlichen Bekanntenkreis zu berücksichtigen. Er wird im Gegenteil den Versuch unternehmen, die besten international verfügbaren Kandidaten für eine solche Aufgabe zu identifizieren, unabhängig davon, ob sie ihm vorher bekannt sind oder nicht.

Angesichts unbestrittener Unzulänglichkeiten der aktuellen Praxis fühlt sich nun auch die Politik berufen, Bereiche rechtlich zu fixieren, die bisher der Eigenverantwortung der Aktionäre und ihrer Vertreter überlassen waren. So soll die Wahlmöglichkeit der Aktionäre, wer ihre Interessen im Aufsichtsrat vertritt, durch gesetzliche Regelungen weiter eingeschränkt werden: Dies betrifft insbesondere die Präsenz ehemaliger Vorstandsmitglieder im Aufsichtsrat, diese sollen generell erst nach einer Karenzzeit von zwei Jahren in den Aufsichtsrat gewählt werden dürfen. Außerdem soll der bisherige Vorstandsvorsitzende des Unternehmens dort nicht mehr Aufsichtsratsvorsitzender werden dürfen.

Solchen Forderungen liegt offenbar der Gedanke zugrunde, dass Aktionäre nur durch gesetzliche Regelungen vor Interessenkonflikten bewahrt werden können, die sich aus der Anwesenheit ehemaliger Vorstände im Aufsichtsrat ergeben. Tatsächlich würde mit derartigen gesetzlichen Vorschriften die Lösung eines Problems betrieben, das keines (mehr) ist, dafür aber ein anderes Problem geschaffen, indem die Aufsichtsfunktion erheblich geschwächt würde. Das Hauptdefizit der meisten Aufsichtsgremien ist längst nicht mehr der von der Politik unterstellte Mangel an Unabhängigkeit, sondern vielmehr ein eklatanter Mangel an Geschäftsverständnis des beaufsichtigten Unternehmens. In vielen Aufsichtsräten sind die ehemaligen Vorstände die einzigen Mitglieder des Gremiums, die das Handeln ihrer Nachfolger wirklich beurteilen können, auf deren Urteil im Gremium deshalb besonderer Wert gelegt wird. Verwehrte man ihnen die Wahl in den Aufsichtsrat, könnten viele Gremien ihre Aufsichtsfunktion wesentlich weniger fundiert wahrnehmen und müssten sich auf allgemeine Plausibilitätskontrollen beschränken. Ähnliches gilt für Forderungen interessierter Kreise nach einer Frauenquote für Aufsichtsräte, die auf zunehmende Resonanz der Politik stoßen, ohne dass zu erkennen wäre, wie durch solche Quoten das Geschäftsverständnis dieser Gremien gestärkt werden könnte.

Politiker würden ähnliche Forderungen für ihren Berufsstand empört von sich weisen. Bei genauerer Betrachtung sind nämlich erstaunliche Parallelen zwischen staatlichen Führungs- und Entscheidungsstrukturen und solchen in großen Aktiengesellschaften festzustellen: In der parlamentarischen Demokratie kann der Staatsbürger seine Regierung nicht direkt bestimmen, sondern wählt dafür seine Repräsentanten als Abgeordnete ins Parlament, die ihrerseits die Regierung zu wählen und zu überwachen haben. Das passive Wahlrecht (sich wählen zu lassen) darf als Grundrecht nicht eingeschränkt werden, jeder Versuch, dies bestimmten Gruppen von Staatsbürgern zu verweigern, würde zu einer Klage vor dem Verfassungsgericht führen.

Auch in Aktiengesellschaften mit breitgestreutem Anteilsbesitz kann der einzelne Aktionär keinen direkten Einfluss auf den Vorstand nehmen. Die Eigentümer des Unternehmens wählen auf der Hauptversammlung ihre Repräsentanten in den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat wiederum beruft oder entlässt und kontrolliert den Vorstand. Insofern kann man weitgehend den Aktionär mit dem Staatsbürger, Aufsichtsräte mit Abgeordneten und Vorstände mit der Regierung gleichsetzen.