Vom Chefposten in den Aufsichtsrat Wechsel wird doch nicht verboten

Die Regierungskoalition hat ihre Pläne für strengere Managerregeln in einem wesentlichen Punkt entschärft. Es soll zwar bei einem Verbot für Vorstandsmitglieder bleiben, nach Ende ihrer Amtszeit direkt in den Aufsichtsrat desselben Unternehmens zu wechseln. Diese zweijährige „Karenzzeit“ gilt jedoch nicht mehr, wenn mindestens ein Viertel der Aktionäre dies beantragt. Das gaben die stellvertretenden Fraktionschefs von CDU/CSU, Wolfgang Bosbach, und SPD, Joachim Poß, am Freitag in Berlin bekannt. Da Großaktionäre ohnehin in den meisten Aktiengesellschaften vorentscheiden, wer in das Kontrollgremium einrücken soll, dürfte dies keine nennenswerte Hürde darstellen.

Manager sollen zudem künftig mit eineinhalb Jahresgehältern für Pflichtverletzungen haften. Damit haben CDU/CSU und SPD auf eine Anhörung zu ihren Gesetzesplänen reagiert und die Regelung umgestaltet. Bisher war von den „Gesamtbezügen“ eines Jahres die Rede gewesen. Nun ist der Zeitraum verlängert worden, bezieht sich aber nur noch auf das vertraglich vereinbarte Festgehalt. Kritiker hatten vor dem Rechtsausschuss des Bundestages allerdings eingewandt, dass dies nur das Geschäft der Versicherungsunternehmen mit entsprechenden Zusatzpolicen beleben werde (F.A.Z. vom 25. Mai).

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Neu hinzu gekommen ist die Vorgabe, dass Aufsichtsräte eine Kappungsmöglichkeit für variable Vergütungsbestandteile festlegen müssen, wenn „außerordentliche Entwicklungen“ eintreten. Eine solche Regelung findet sich schon in dem – freiwilligen – Deutschen Corporate Governance Kodex. Gelockert wird die ursprünglich geplante Vorschrift, dass Aufsichtsräte die Vergütung von Vorständen herabsetzen müssen, wenn sich die wirtschaftliche Lage des Unternehmens verschlechtert. Nun „sollen“ sie dies nur noch tun. „Die derzeit geltende Rechtslage wird dadurch aber deutlich verschärft“, unterstreichen Bosbach und Poß.

Bekräftigt hat die Koalition aber weitere Vorhaben. So sollen „Anreizsysteme“ bei der Bezahlung von Managern auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage fußen. Vorstände dürfen Akienoptionen erst nach vier (bisher: zwei) Jahren einlösen. Aufsichtsratsmitglieder sollen strenger zur Haftung herangezogenen werden, wenn sie eine „unangemessene“ Vergütung festsetzen. Auch darf das Kontrollorgan seine abschließende Entscheidung über Vorstandsverträge nicht mehr an einen Ausschuss delegieren. Schließlich soll die Hauptversammlung das Recht bekommen, über die Vorstandsbezahlung zu diskutieren und (unverbindliche) Beschlüsse zu fassen.

Die Kodex-Kommission hat unterdessen Änderungen ihres Regelwerks beschlossen. So soll sich die Managervergütung stärker an einer „nachhaltigen Unternehmensführung“ ausrichten und auch an der gesamten Bezahlungsstruktur in der jeweiligen Aktiengesellschaft orientieren. Aufsichtsräte „professioneller“ sollen zudem werden sowie mehr Frauen und Ausländer als Mitglieder erhalten. Von einem Vorstandswechsel in den Aufsichtsrat wird zwar abgeraten; aber nur der Vorsitzende des Prüfungausschusses darf kein ehemaliger Manager sein.