06.07.2007 · In Berlin wird heute über eine Reform der Regeln guter Unternehmensführung beraten. Dabei wird es auch um die Abfindungen für ausscheidende Manger gehen. Der „goldenen Handschlag“ soll zwei Jahresgehälter nicht überschreiten.
Von Joachim Jahn
© dpa
Gerhard Cromme, Chefkontrolleur von Thyssen-Krupp und Siemens
Die Europäische Aktiengesellschaft steht diesmal im Mittelpunkt der jährlichen Konferenz der "Cromme-Kommission". Aufsichtsräte treffen sich an diesem Freitag wieder in Berlin, um auf Einladung von Gerhard Cromme - dem Chefkontrolleur von Thyssen-Krupp und nun auch von Siemens - über die Regeln guter Unternehmensführung zu beraten. Cromme ist zugleich Vorsitzender der Regierungskommission, die jährlich den halbamtlichen Deutschen Corporate Governance Kodex auf den neuesten Stand bringt. Dieses Gremium hatte auf seiner jüngsten Sitzung unter anderem beschlossen, sein Regelwerk auch auf Unternehmen in der Rechtsform der "Europa AG" auszudehnen. Mit Allianz und BASF, Fresenius und Porsche schlüpfen schließlich immer mehr deutsche Großkonzerne in das Rechtskleid der "Societas Europaea" (SE) - nicht zuletzt, weil dies die Chance bietet, die in Deutschland wegen der Mitbestimmung besonders großen Aufsichtsratsgremien wenigstens proportional zu verkleinern.
Wichtiger sind an der jüngsten Kodexänderung jedoch andere Neuerungen. So hat die Kommission aus Wirtschafts- und Gewerkschaftsvertretern, Wissenschaftlern und Beratern beschlossen, dass Vorstände künftig in ihrer Geschäftsordnung klarer zwischen Gesamt- und Ressortverteilung trennen sollen. Die Zuständigkeit der einzelnen Vorstandsmitglieder soll darin ebenso benannt werden wie die Angelegenheiten, die der gesamten Führungsrunde vorbehalten bleiben, ebenso die jeweils erforderlichen Mehrheiten. "Es darf aber keine Blockade geben", mahnt Cromme. "Der Vorstand muss jederzeit handlungsfähig bleiben."
Abfindungen für ausscheidende Vorstände
Dass der Multi-Aufsichtsrat dabei nicht zuletzt an international und auf verschiedenen Geschäftsfeldern tätige Unternehmen denkt, mag auch mit seinen Erfahrungen in dem von Korruptions- und Bestechungsaffären gebeutelten Elektronikkonzerns Siemens zu tun haben. Seinem Grundanliegen - nämlich der Herstellung von Transparenz - will Cromme durch die Verankerung der Kompetenzen und Quoren in den Geschäftsordnungen Rechnung tragen. Schließlich behandelten die Aktiengesellschaften diese nicht mehr als "Geheimdokumente".
Mehr noch dürfte die Öffentlichkeit der Beschluss interessieren, die Abfindungen für ausscheidende Vorstände zu deckeln. Cromme bedauert, dass einzelne Fälle das ganze System in Misskredit gebracht hätten. Da könne man sich sogar die Frage stellen, ob die zuständigen Aufseher ihrer Sorgfaltspflicht nachgekommen seien, meint er. Es dürfte nicht ganz fern liegen, dass der Kommissionschef dabei vor allem zwei jüngere Fälle im Blick hat: Dass nämlich der VW-Vorstandsvorsitzende Bernd Pischetsrieder sein Amt aufgeben musste, kurz nachdem sein Vertrag verlängert wurde. Und dass Daimler-Chrysler-Chef Jürgen Schrempp, dessen vorzeitiger Weggang ein Kursfeuerwerk auslöste, davon auch noch durch eigene Aktienoptionen profitieren konnte.
Fünfjährige Laufzeit für Vorstandsverträge
Eine Kappung von Abfindungen bei zwei Jahresgehältern hat die Cromme-Kommission deshalb jetzt nach einer recht kontroversen Diskussion in ihre Managerfibel hineingeschrieben. Wenn ein Vorstand nach einem Kontrollwechsel geht, ohne sein Ausscheiden selbst veranlasst zu haben, soll die Obergrenze für den "goldenen Handschlag" bei 150 Prozent dieses "Abfindungs-Caps" liegen dürfen. Wenn dagegen der Manager selbst eine Ursache für seinen Ausstieg geliefert hat, soll er überhaupt keine Abfindung bekommen. Anknüpfungspunkt ist dabei der "wichtige Grund", den auch das Aktiengesetz als Rechtfertigung für eine Abberufung nennt.
Entgegen anderslautenden Forderungen hält der Kodex jedoch an der fünfjährigen Laufzeit eines Vorstandsvertrags für den Normalfall fest. Dahinter steckt unausgesprochen die Sorge der Kommissionsmehrheit, dass anderenfalls die Gewerkschaften ihren Einfluss im Aufsichtsrat noch verstärken könnten. Denn sonst dürften sie umso häufiger über die Verlängerung von Amtszeiten mitbestimmen und dies - wie so oft - mit eigenen Forderungen verknüpfen.
Auswahl neuer Aufsichtsratsmitglieder
Künftig soll zudem ein eigener Nominierungsausschuss klare Anforderungsprofile für die Auswahl und Beurteilung neuer Aufsichtsratsmitglieder erarbeiten - wobei darin freilich nur Vertreter der Anteilseigner sitzen sollen. Diese Gremien sollen überdies kontinuierlich das nationale und internationale Umfeld daraufhin beobachten, welche Persönlichkeiten überhaupt zur Verfügung stehen. "Auch wenn es die Öffentlichkeit nicht glauben mag", so beteuert Cromme: "Der Markt geeigneter Kandidaten für die Kontrolle großer, international operierender Unternehmen ist recht klein."
Das gelte erst recht, wenn man dem Kriterium der Unabhängigkeit mehr Gewicht beimesse. Cromme will dadurch erreichen, dass das Auswahlverfahren transparenter wird. Deutlicher als bisher werde hiermit auch klargestellt, dass sich der Vorstand seine Kontrolleure nicht selbst aussuchen könne. Da sich die Arbeit der Aufsichtsräte immer mehr zu einem Hauptberuf entwickele, werde mit dem Risiko auch die Vergütung steigen. Für sinnvoll hält Cromme dabei eine Kombination aus einem "angemessenen Fixum und einer variablen, erfolgsabhängigen Komponente".
Die Bedeutung der Gesetzestreue im Unternehmen (Compliance) hat die Kommission bei ihrer jüngsten Kodexreform ebenfalls unterstrichen. "Ein Verstoß gegen geltendes Recht ist kein Kavaliersdelikt", betont Cromme. Die Strafen stünden in keinem Verhältnis zum etwaigen Geschäftsvorteil. Der neue Oberaufseher von Siemens ruft daher generell das Motto aus: "Null Toleranz!" Vorstände dürften zwar eigenverantwortlich entscheiden, wie sie die Einhaltung von Vorschriften gewährleisteten. Sie müssten aber Aufsichtsräte - insbesondere dessen Prüfungsausschuss - darüber informieren. Allerdings schränkt Cromme ein: "Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss sind nicht verpflichtet, jeden Stein im Unternehmen umzudrehen." Bei Verdachtsmomenten müsse der Kontrollausschuss aber seine Überwachungstätigkeit intensivieren.
Abfindungsgeschenke
Peter Milka (McDuff)
- 06.07.2007, 12:08 Uhr
Joachim Jahn Jahrgang 1959, Redakteur der Wirtschaft in Berlin, zuständig für „Recht und Steuern“.
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