23.06.2010 · Viele Unternehmen haben ihre Vergütungssysteme den neuen Anforderungen des Gesetzgebers angepasst. Boni gibt es nun häufig erst mit einer Verzögerung von bis zu drei Jahren. Das kommt vielerorts gut an. Auf den meisten Hauptversammlungen in diesem Jahr ist die Zustimmung dazu überwältigend. Doch es gibt auch andere Beispiele.
Von Julia Löhr und Joachim Jahn
© F.A.Z.
99,93 Prozent Zustimmung bei Henkel, 99,55 Prozent Zustimmung bei Thyssen-Krupp, 99,51 Prozent Zustimmung bei Fresenius: So gerne sich Menschen in Straßenumfragen über Managergehälter empören – auf den diesjährigen Aktionärstreffen sind sie meist ruhig geblieben. Das zeigt eine Übersicht der Abstimmungsergebnisse auf den Hauptversammlungen der Dax-Konzerne. Wie die Zahlen belegen, haben die Aktionäre die Vergütungssysteme der Unternehmen in den meisten Fällen durchgewunken. Zustimmungsquoten von mehr als 90 Prozent waren die Regel.
Aber es gab auch Gegenbeispiele: Bei der Deutschen Börse, der Deutschen Bank und Heidelberg Cement votierte rund die Hälfte der Anteilseigner gegen die Gehaltspakete. Die Abstimmungen über die Vergütungspolitik der Unternehmen fanden in diesem Jahr erstmals statt. Grundlage ist ein Gesetz, das im August vergangenen Jahres in Kraft trat: das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung, kurz VorstAG. Die Aktionäre sollten dadurch mehr Einfluss auf die Gehälter der Manager bekommen – zwar nicht durch eine rechtsverbindliche Entscheidung auf der Hauptversammlung, aber doch immerhin durch die Möglichkeit, ihre Missbilligung kundzutun. Das britische und niederländische Vorbild nennt sich: „say on pay“. Zugleich sollte mit dem Gesetz die Struktur der Vorstandsbezahlung umgeschichtet werden, um Anreize für eine längerfristige Geschäftspolitik zu setzen.
Neben Anlegerschützern forderten auch ein institutioneller Anleger wie der britische Pensionsfonds Hermes die Aufsichtsratsvorsitzenden dazu auf, die nunmehr mögliche Befragung auf die Tagesordnungen zu setzen. Ein „regelmäßiger, konstruktiver Dialog zwischen Verwaltung und Investoren zur Ausgestaltung der Vergütungspolitik“ sei von großer Bedeutung, schrieb Deutschland-Chef Hans-Christoph Hirt auch an die Kommission, die jährlich den Deutschen Corporate Governance Kodex überarbeitet. Diskutiert und geschimpft werden konnte über die Vorstandsgehälter auf den Aktionärsversammlungen allerdings schon immer, nämlich unter dem Tagesordnungspunkt „Entlastung“. Und auch künftig gilt: „Da nur das Vergütungssystem insgesamt zur Abstimmung stehen kann, wird nicht über die konkrete Vergütung einzelner Vorstandsmitglieder Beschluss gefasst“, sagt Rechtsanwalt Alexander Kiefner aus der Kanzlei White & Case.
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Zufriedende Aktionäre: Kasper Rorstedt, Chef von Henkel
„80 Prozent der Dax-Unternehmen haben ihre Systeme schon umgestellt“
Der Vergütungsfachmann der Managementberatung Kienbaum, Alexander von Preen, erklärt die hohen Zustimmungsraten auf den Hauptversammlungen damit, dass die Unternehmen ihre Vergütungssysteme inzwischen großteils den neuen gesetzlichen Anforderungen angepasst hätten. „80 Prozent der Dax-Unternehmen haben ihre Systeme schon umgestellt“, schätzt von Preen. Als vorbildlich bezeichnet von Preen etwa das Vorgehen von Allianz und Münchener Rück. „Diese Unternehmen haben nicht nur – wie gesetzlich gefordert – die Vorstandsvergütung auf mehr Langfristigkeit umgestellt, sondern auch die Bezahlung der Ebenen darunter.“ Nur so sei eine Umstellung sinnvoll, schließlich werde auf den Ebenen unter dem Top-Management ebenfalls ein hoher Anteil der Vergütung variabel ausgezahlt.
Auch der Chemiekonzern BASF ist über die Grenzen des Gesetzes hinaus aktiv geworden und hat mit allen Vorständen zum Beginn dieses Jahres neue Verträge ausgehandelt – obwohl das Gesetz nur für neue Verträge und für Vertragsverlängerungen gilt. Zu den Unternehmen, die ihre Vergütungssysteme noch nicht umgestellt haben, gehört etwa der Industriekonzern MAN. Deshalb gab es für die Aktionäre auf der Hauptversammlung auch noch nichts zum Abstimmen.
Auch der jüngst in den Dax aufgerückte Baustoffkonzern Heidelberg Cement ist noch nicht so weit: Er will bis Herbst ein neues Vergütungssystem für den Vorstand präsentieren. Das bestehende System und hohe Sonderboni für die Umschuldung im vergangenen Jahr lehnten die Anteilseigner auf der diesjährigen Hauptversammlung mit einer Quote von 54 Prozent ab. Dort, wo schon neue Vergütungssysteme gelten, ist die Stoßrichtung dieselbe: Die variable Vergütung wird stärker an langfristige Kriterien gekoppelt. Rund 30 Prozent der Bezüge von Top-Managern entfallen nach Angaben von Vergütungsfachmann von Preen auf das Fixgehalt, 10 Prozent auf die Altersvorsorge, die übrigen 60 Prozent seien variabel.
Was das Fixgehalt angeht, gilt mittlerweile eine Million Euro als Standard. Einige Unternehmen wie RWE und Siemens zahlen auch deutlich mehr. Die Änderungen an den Vergütungssystemen greifen vor allem beim bisherigen Jahresbonus. Dieser orientiert sich üblicherweise an der Gewinn- und Aktienkursentwicklung des vergangenen Jahres, oft auch im Vergleich zu den wichtigsten Wettbewerbern. Im Geschäftsjahr 2009 war der Jahresbonus noch der dominierende Bestandteil im Vergütungsmix der Konzernlenker. Durchschnittlich 1,61 Millionen Euro Bonus – auch Tantieme genannt – schütteten die Unternehmen ihren Chefs für das vergangene Jahr aus, hat die Beratungsgesellschaft Towers Watson errechnet (siehe auch Die Vorstandschefs verdienen wieder gut).
Schweizer Großbank UBS gilt als Vorreiter
Inzwischen verfahren viele Unternehmen so, dass sie den Bonus nicht komplett auszahlen, sondern einen Teil auf einem Sperrkonto zurücklegen. Dieses Modell schätzen vor allem Geldinstitute. Die Schweizer Großbank UBS gilt als Vorreiter, die Deutsche Bank verfährt inzwischen ähnlich. Ausgeschüttet wird der Bonus erst, wenn auch in den folgenden Jahren Gewinn- und Kursentwicklung stimmen. Kommt es hart auf hart, kann das Unternehmen von seinen Managern einen Teil des versprochenen Bonus zurückfordern.
„Bonus-Malus-System“ wird dieses Modell genannt. Andere Unternehmen haben festgelegt, dass sich der Jahresbonus nicht nur an der Entwicklung im zurückliegenden Geschäftsjahr orientiert, sondern an einem mehrjährigen Durchschnittswert. Drei Jahre hätten sich dafür eingebürgert, berichtet von Preen. Die Grenzen zu den langfristigen Vergütungselementen, den sogenannten Long-Term-Incentives, verwischen dadurch mehr und mehr. Während vor einigen Jahren noch Aktienoptionen in Mode waren, sind die Unternehmen dazu übergegangen, echte oder virtuelle Aktien auszugeben, auf die Manager nach einer bestimmten Sperrfrist zugreifen können. Vorausgesetzt, sie haben die vorher gesteckten Ziele erreicht. Auch durch solche „Restricted Equity Awards“ sollen Manager dazu gebracht werden, stärker als früher das langfristige Wohl ihres Unternehmens im Blick zu behalten. Mitunter sind die Aktienpläne daran gekoppelt, dass der Vorstand aus eigener Tasche Anteile seines Unternehmens kaufen muss. Siemens-Vorstände etwa sind von 2012 an gehalten, ein Vielfaches ihres Fixgehalts in Siemens-Aktien zu halten.
Kienbaum-Berater von Preen lobt die Neuerungen. Was er allerdings vermisst, ist mehr Mut in der Frage, wie die Unternehmen Nachhaltigkeit definieren. Er plädiert dafür, nicht nur Gewinn und Aktienkurs einzubeziehen, sondern auch weitere strategische Ziele, etwa die Einbindung von Kohlendioxid-Ausstoß und Ausbildungsquote. „Volkswagen berücksichtigt zum Beispiel, was der Vorstand für die Kundenzufriedenheit und Absatzsteigerung macht. Bei allem Risiko, wichtige strategische Informationen öffentlich zu machen, würde ich gerne mehr solcher Kriterien sehen. (Kommentar, Seite 18)
Joachim Jahn Jahrgang 1959, Redakteur der Wirtschaft in Berlin, zuständig für „Recht und Steuern“.
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