Bundesverfassungsgericht Zwangsausschluss von Aktionären gebilligt

Das Bundesverfassungsgericht hat den Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären, den Squeeze-out gebilligt. Dies gaben die höchsten Richter am Dienstag in Karlsruhe bekannt. Nach dem Richterspruch verstößt auch das beschleunigte Verfahren zur gerichtlichen Freigabe einer solchen Maßnahme nicht gegen das Grundrecht auf Eigentum, das vom Grundgesetz garantiert wird.

Zwei Kleinanleger des Autozulieferers Edscha AG sowie die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) hatten die Musterklage geführt. Nach einem öffentlichen Kaufangebot waren 98,36 Prozent der Anteile des Unternehmens vom amerikanische Beteiligungsfonds Carlyle übernommen worden.

Seit fünf Jahren im Gesetz

Der Bundestag hatte vor fünf Jahren die Möglichkeit zum Squeeze-out ins Aktienrecht eingefügt, als die rot-grüne Koalition das Übernahmegesetz verabschiedete. Seitdem kann ein sogenannter Hauptaktionär die Minderheitseigner ausschließen, wenn er mindestens 95 Prozent des Grundkapitals hält. Die herausgedrängten Anteilseigner erhalten dafür eine Geldentschädigung. Zudem muss noch ein letztes Mal eine Hauptversammlung stattfinden, die den Zwangsausschluss beschließt; dies ist angesichts der übergroßen Mehrheit allerdings eine reine Formsache. Dennoch sind noch Anfechtungsklagen möglich, was die Eintragung ins Handelsregister verhindern und damit die Übertragung der restlichen Anteile auf den Hauptaktionär verzögern kann. Deshalb kann der Großinvestor beim Gericht im Gegenzug in einem Eilverfahren die Freigabe der Transaktion beantragen.

Nach Einführung der neuen Ausschlussmöglichkeit setzte in Deutschland eine Squeeze-out-Welle ein, bei der Unternehmen mit einem maßgeblichen Haupteigentümer - nicht nur nach einer Übernahme, sondern auch innerhalb bereits bestehender Konzerne - kleine Anteilseigner aus dem Unternehmen verdrängten. In zahlreichen Anfechtungsklagen dagegen wurde standardmäßig behauptet, die Gesetzesregelung sei grundgesetzwidrig. Parallel dazu konnten die Streubesitzeigner in gerichtlichen Spruchverfahren sehr häufig einen deutlichen Nachschlag bei ihrer Barentschädigung durchsetzen.

„Reine Kapitalanlage“

Die Karlsruher Richter entzogen nun dem verfassungsrechtlichen Einwand den Boden. Der Gesetzgeber habe mit Einführung der Paragraphen 327 a fortfolgende im Aktiengesetz einen legitimen Zweck verfolgt, schreiben drei Verfassungsrichter unter Vorsitz von Gerichtspräsident Hans-Jürgen Papier in ihrem Beschluss, mit dem sie eine Verfassungsbeschwerde zurückweisen. „Minderheitsaktionäre können die Durchsetzung unternehmerischer Entscheidungen gegen die Stimmenmehrheit im Regelfall nicht verhindern“, heißt es darin. Unter Umständen seien sie aber in der Lage, die vom Hauptaktionär für sinnvoll gehaltenen Maßnahmen zu verzögern.

Für den Minderheitseigentümer stelle die Aktie jedoch typischerweise eher eine Kapitalanlage als eine unternehmerische Beteiligung dar. Deshalb habe sich der Bundestag beim Schutz des Kleinanlegers auf die „vermögensrechtliche Komponente“ konzentrieren dürfen. Durch die Einschaltung unabhängiger Gutachter, die vom Gericht bestellt würden, sei ein „angemessener Wertersatz“ für die Ausgeschlossenen gewährleistet.

„Kleinstbesitz wurde ausgenutzt“

Ausdrücklich weisen die Richter auf den Hintergrund zahlreicher Anfechtungsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse hin. Deren Zahl sei seit rund zwanzig Jahren signifikant gestiegen. Die meisten davon seien „von privaten Anlegern mit Kleinstbesitz“ erhoben worden. Vielsagend formulieren sie unter Hinweis auf Zeitungsberichte über „räuberische Aktionäre“: Darum liege die Einschätzung des Gesetzgebers nicht fern, „dass Minderheitsaktionäre verschiedentlich Kleinstbeteiligungen ausnutzen, um den Hauptaktionär bei der Unternehmensführung zu behindern und ihn zu finanziellen Zugeständnissen zu veranlassen“. Ohne das Freigabeverfahren wären sie „nach wie vor in der Lage, die Umsetzung unternehmerischer Entscheidungen durch die Erhebung von Klagen für geraume Zeit zu verhindern“ (Az.: 1 BvR 390/04).

Das Gericht habe die unternehmerische Freiheit gestärkt und der Blockade durch Minderheitsaktionäre einen Riegel vorgeschoben, sagt Rechtsanwalt Oliver Schmitt aus der Kanzlei Rödl. Er spricht von einer Signalwirkung auf andere Fälle. Denn neben Squeeze-outs seien auch Kapitalerhöhungen und Unternehmensverträge immer wieder Gegenstand von Anfechtungsklagen durch Minderheitsaktionäre, die Kleinstbeteiligungen halten, um Unternehmen bei solchen Maßnahmen zu blockieren. Gerade das vor zwei Jahren geschaffene Freigabeverfahren sei gestärkt worden, da dieses in dem Streitfall von den Klägern ebenfalls gerügt worden sei.