26.08.2008 · Der Zwangsausschluss beim Kamerahersteller Leica ist vorerst gestoppt. Der Gerichtsentscheid gilt unter Juristen als „Bombe“: Auch der Squeeze-out bei einigen Großunternehmen könnte demnach nichtig sein.
Von Joachim Jahn
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Traditionsreicher Kamerahersteller: Leica-Werk in Solms
Das Landgericht Frankfurt hat den Zwangsausschluss (Squeeze-out) der restlichen Kleinaktionäre des Kameraherstellers Leica für nichtig erklärt. Die Entscheidung wurde am Dienstag gefällt, wie ein Gerichtssprecher dieser Zeitung sagte. Ein Sprecher des Unternehmens wies allerdings darauf hin, dass Leica vergangene Woche den Ausschluss bereits selbst abgesagt habe. Der Hersteller von Fotoapparaten aus Solms zog damit die Konsequenz aus dem Scheitern monatelanger Vergleichsverhandlungen mit einigen Berufsklägern.
Leica warf das Handtuch
Leica hatte im November vergangenen Jahres auf einer Hauptversammlung den Rückzug von der Börse beschlossen, um die damit verbundenen Kosten zu sparen. Der Hauptaktionär des Traditionsunternehmens, die ACM Projektentwicklung GmbH aus Salzburg, hielt bereits 96,5 Prozent aller Aktien und wollte die restlichen Anteilseigner abfinden. Seit einer Änderung des Aktiengesetzes im Jahr 2001 hat ein Großaktionär mit mindestens 95 Prozent der Stimmen das Recht dazu. Er muss dafür auch keine Begründung angeben, aber über den Schritt noch einmal förmlich abstimmen lassen. Die Höhe der von ihm angebotenen Abfindung können die Minderheitseigner dann in einem eigenständigen Spruchverfahren vor Gericht überprüfen lassen, mit dem sich der Squeeze-out jedoch nicht mehr aufhalten lässt.
Gericht verwirft Schriftzwang
Das Landgericht beanstandete nun aber formale Mängel, die zur Nichtigkeit der Abstimmung auf der vermeintlich letzten Hauptversammlung geführt hätten (Az.: 3-05 O 339/07). Neben einem Fehler bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit rügte die zuständige Kammer unter dem Vorsitzenden Richter Martin Müller vor allem, dass das Unternehmen in seiner Einladung etwaige Vollmachten von deren Schriftform abhängig gemacht hatte. Tatsächlich hat der Bundestag diese Vorgabe im Jahr 2002 aus dem Aktiengesetz gestrichen, um die Möglichkeit der Teilnahme auf elektronischem Weg zu erleichtern (Paragraph 135). Wirtschaftsanwälte weisen aber darauf hin, dass das Kreditwesengesetz dies bei der Bevollmächtigung von Banken weiterhin vorschreibe. Die Frage ist höchstrichterlich noch nicht geklärt. Doch hatte auch das Oberlandesgericht Frankfurt in einem Eilbeschluss im Leica-Streit aus der entsprechenden Formulierung in der Einladung auf eine Nichtigkeit geschlossen (Az.: 5 W 15/08).
„Eine Bombe“
Ein mit dem Problem vertrauter Wirtschaftsanwalt sagte dieser Zeitung: „Das Landgericht hat eine Bombe platzen lassen.“ Aus einer Prüfung von Satzungen und Einladungen ergebe sich, dass damit auch eine Reihe weiterer sehr viel größerer Zwangsausschlüsse der Vergangenheit nichtig sei. Anders als bei einer bloßen Anfechtbarkeit könne dies auch jetzt noch geltend gemacht werden, warnte der Jurist. Dies gelte insbesondere für die Squeeze-outs bei der Hypo-Vereinsbank und beim Pharmahersteller Schering, wahrscheinlich außerdem für Vattenfall und Wella.
Auch HVB und Schering betroffen?
Gegen den Zwangsausschluss bei der HVB sind noch aus einer Vielzahl von weiteren Gründen etliche Verfahren anhängig. An diesem Mittwoch will das Oberlandesgericht München zunächst über eine Anfechtungsklage des italienischen Großaktionärs Unicredit dagegen entscheiden, dass die Minderheitsaktionäre im vergangenen Jahr einen Rechtsanwalt als „Besonderen Vertreter“ eingesetzt hatten. Dieser soll Schadensersatzansprüche wegen der angeblich zu niedrig bezahlten Übernahme prüfen.
Joachim Jahn Jahrgang 1959, Redakteur der Wirtschaft in Berlin, zuständig für „Recht und Steuern“.
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