Urteil T-Online und Deutsche Telekom dürfen noch nicht verschmelzen

Das Landgericht Darmstadt hat eine Fusion von Deutscher Telekom und dem Internetdienstleister T-Online im Eilverfahren abgelehnt. Das Gericht wies in einem am Dienstag verkündeten Urteil den Antrag von T-Online zurück, einer Eintragung des Zusammenschlusses im Handelsregister bereits vorab zuzustimmen. Sollte das Urteil rechtskräftig werden, würde über die Zulässigkeit der Fusion erst im Hauptsacheverfahren entschieden.

Eine Entscheidung dürfte dann erst in mehreren Jahren fallen. Die Hauptversammlung der T-Online AG hatte am 29. April 2004 mit einer Mehrheit von 99,46 Prozent der Verschmelzung mit der Deutschen Telekom zugestimmt. Gegen die Verschmelzung wehren sich nach Angaben des Gerichts die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK), mehrere britische Fondsgesellschaften sowie private Aktionäre von T-Online.

„Klagen und Rügen nicht unbegründet“

Die Vorsitzende Richterin Ursula Emmenthal sagte in der Begründung, die Voraussetzungen für eine vorgezogene Eintragung lägen nicht vor. Die Klagen und Rügen gegen die Verschmelzung seien weder ausnahmslos unzulässig noch offensichtlich unbegründet. Vor allem der Vorwurf, T-Online habe gegen die Treuepflicht gegenüber seinen Aktionären verstoßen, habe ein erhebliches Gewicht. Ein überwiegendes Interesse von Deutscher Telekom und T-Online habe die Kammer nicht feststellen können, sagte Emmenthal, zumal eine vorgezogene Eintragung ins Handelsregister nicht mehr rückgängig gemacht werden könne: „Ein solches Ergebnis erscheint im Hinblick auf die Bedeutung der Sache als nicht gerechtfertigt.“

Beschwerde erwartet

Rechtsanwalt Peter Dreier, der mehrere Kleinaktionäre bei ihrer Anfechtung des Fusionsbeschlusses vertritt, bezeichnete den Beschluß als „Stärkung der Aktionärsrechte“. Er rechne jedoch mit einer Beschwerde gegen die Entscheidung des Landgerichts. „T-Online wird die für die Kleinaktionäre sehr gute Entscheidung kaum hinnehmen und binnen zwei Wochen Beschwerde beim Oberlandesgericht Frankfurt einlegen.“

Inzwischen hat das Unternehmen mitgeteilt, es werde Beschwerde gegen die Entscheidung des Landgerichts einlegen. Der Vorstand werde dem Aufsichtsrat diesen Schritt vorschlagen. Die Vertreter des Internetdienstleisters hatten vor Gericht gewarnt, sollte es zu keiner raschen Fusion kommen, müsse T-Online mit gravierenden Nachteilen rechnen. Das Internetunternehmen stehe in einem immer härteren Wettbewerb und könne sich gegen Wettbewerber nur behaupten, wenn das Unternehmen gemeinsam mit der Telekom auftrete.

Der Anwalt der Schutzgemeinschaft hatte dagegen vor einer Eintragung der Fusion vor Abschluß des Hauptsacheverfahrens gewarnt. Ein solcher Schritt sei faktisch nicht mehr rückgängig zu machen. Die Telekom habe ihre Internettochter von Anfang an gebremst. So seien die beim Börsengang von T-Online eingenommenen mehr als vier Milliarden Euro nicht in die Entwicklung des Internetgeschäfts investiert, sondern weitgehend als Darlehen an die Telekom weitergereicht worden. T-Online habe auch als eigenständiges Unternehmen gute Entwicklungschancen. Die Anleger befürchten, beim geplanten Umtausch ihrer T-Online- in Telekom-Aktien einen Großteil des ursprünglichen Kaufpreises ihrer Papiere einzubüßen.

Börse unbeeindruckt

An der Börse sorgt das Urteil aus Darmstadt für Achselzucken: „Wenig relevant“, so Heino Ruland von Steubing. Operativ sei das Urteil ohne Bedeutung, da die Telekom ohnehin die Mehrheit habe. Die Steuerung des Konzers werde nun etwas weniger effizient bleiben als von der Telekom beabsichtigt, das dürfte die Bewertungen aber nicht stärker beeinflussen. Die Integration sei nun von höheren Gerichten abhängig, so der Analyst. Die Minderheitsaktionäre könnten die Integration verzögern, und zwar bis zu fünf Jahren, sie könnten sie aber wohl nicht verhindern. Gleichwohl bleibe, so Ruland, „ein fader Beigeschmack“. Denn die T-Online-Aktionäre hätten der Telekom 27 Euro je Aktie gegeben, jetzt bekämen sie 8,99 Euro.