28.09.2005 · Von Joachim Jahn
Mit dem geplanten Umbau seines Konzerns könnte Allianz-Chef Michael Diekmann künftig die Versicherungsbranche aufmischen - die Wirtschaftsjuristen jedenfalls hat er bereits jetzt aufgeschreckt. Denn Diekmann nutzt für die Restrukturierung seiner Firmengruppe zum gestrafften und verschlankten Allfinanzdienstleister ein neues Rechtskleid, das mancher bereits voreilig zum Flop erklärt hatte: die "Europa AG". Der Münchner Versicherer ist damit zwischen Helsinki und Valletta, Lissabon und Vilnius das größte Unternehmen, das diese Gelegenheit ergreift. Ist dies der Startschuß für eine Welle von Umwandlungen?
Die Rechtsform aus der Brüsseler Gesetzesschmiede heißt offiziell Societas Europaea (SE) oder - auf deutsch - Europäische Gesellschaft. Die zugehörige Verordnung und Richtlinie stammen zwar schon aus dem Jahr 2001. Doch hat Deutschland die entsprechenden Ausführungsgesetze erst Ende vergangenen Jahres verabschiedet. Sehr viel Gelegenheit hatten Unternehmen bislang also noch nicht, in dieses neue Gewand zu schlüpfen. Bisher ist die österreichische Strabag Bauholding die einzige namhafte Firma, die dies getan hat.
Sonst sind es eher Exoten, die zur Europa AG gegriffen haben - etwa das italienisch-österreichische Betreiberunternehmen für den Brenner-Basistunnel, dessen nationale Neutralität eigens in einem Staatsvertrag festgeschrieben worden war. Nun dächten aber auch andere Große über einen solchen Schritt nach, sagt nicht nur Allianz-Berater Georg Thoma, einer der bekanntesten deutschen Wirtschaftsanwälte. Der Softwarehersteller SAP zeigte sich in einer Umfrage ebenso aufgeschlossen wie der Autobauer Daimler-Chrysler. Auch der Deutschen Bank werden entsprechende Ambitionen nachgesagt. Andere, die dazu geradezu prädestiniert scheinen, winken freilich erst einmal ab: der europäische Luftfahrtkonzern EADS etwa und die bald deutsch-italienische Hypo-Vereinsbank.
Dabei bietet die Europa AG ein paar echte Vorteile gegenüber den Rechtsformen, die die einzelnen Rechtsordnungen der EU-Mitgliedstaaten zur Verfügung stellen. So kann sich ein solches Unternehmen damit einen "europäischen Auftritt" zulegen, was in bestimmten Branchen gegenüber Kunden und Aktionären von Nutzen sein mag. Auch läßt sich ein grenzüberschreitender Zusammenschluß - wie hier die Übernahme der italienischen RAS - den Mitarbeitern und Aktionären auf diese Weise leichter verkaufen, ohne nationale Eitelkeiten zu verletzen.
Ganz handfeste Erleichterungen winken ebenfalls, etwa wenn Tochtergesellschaften in verschiedenen Staaten nach einheitlichen Rechtsregeln gesteuert oder gar zu enggeführten Filialen herabgestuft werden sollen. Jegliche Umbauten im Konzern werden einfacher; bei einer Neuorganisation muß nicht mehr mit den verschiedensten Gesellschaftsmodellen zugleich jongliert werden. Sogar eine Verlegung des Hauptsitzes ins Ausland läßt sich geradezu mit einem Federstrich bewerkstelligen. Hier liegt ein ständiges Drohpotential gegenüber dem Heimatstaat und dessen Regularien im Steuer-, Sozial- oder Arbeitsrecht. Hinzu kommt die Möglichkeit, die kontinentaleuropäische Spaltung in Vorstand und Aufsichtsrat aufzuheben und sogar in Deutschland das angloamerikanische Board-Modell mit seinem einheitlichen Lenkungsgremium einzuführen, sollte man dies für weise halten.
Das Kontrollgremium kann aber genausogut auch verkleinert werden. Die damit einhergehende Schrumpfung der Arbeitnehmerbank und deren internationale Besetzung, die die Allianz anstrebt, dürften sich als Knackpunkt erweisen. Denn die Bundesregierung hat auch in der Europa AG Sonderregeln für die Mitbestimmung verankern können; damit hat Deutschland die Verhandlungen in Brüssel sage und schreibe mehr als drei Jahrzehnte lang verzögert. Schon jetzt hat die Gewerkschaft Verdi ihren Protest gegen die Pläne der Allianz angemeldet. Und das deutsche "SE-Beteiligungsgesetz" räumt den Arbeitnehmervertretern für die Verhandlungen ein halbes bis ganzes Jahr ein.
Dem Hemmschuh der Mitbestimmung können deutsche Unternehmen durch die Europa AG also schwer entrinnen. Das wirkt auf mögliche Partner aus dem Ausland abschreckend. Eine gewisse Erleichterung böte die geplante Fusionsrichtlinie; diese Alternative schmälert die Attraktivität der neuen Rechtsform. Noch ungeklärt sind überdies wesentliche Steuerfragen. Hier muß sich der Bundestag sputen und die jüngst geänderte EU-Fusionsrichtlinie vollständig umsetzen.
Ein wesentlicher Konstruktionsfehler wird sich allerdings kaum mehr beheben lassen. Die Brüsseler Vorgaben sind so lückenhaft, daß jedes Mitgliedsland nicht nur Ausführungsgesetze erlassen muß, sondern in wichtigen Teilen das jeweilige Aktienrecht zusätzlich angewendet werden muß. Statt einer einheitlichen Europa AG gibt es also im Detail 25 verschiedene - neben den Rechtsvehikeln wie AG und GmbH, die die einzelnen Länder selbst bereitstellen.
Die Zukunft wird zeigen, wie reizvoll der Weg in die Europa AG somit für Unternehmen sein wird. Diese Ungewißheit rührt aber auch aus einer viel grundsätzlicheren Frage des europäischen Wirtschaftsrechts. Manche Reformer setzen auf den Wettbewerb der Rechtsordnungen. Sie wollen - entsprechend dem Herkunftslandprinzip beim freien Warenverkehr - die gegenseitige Anerkennung fremder Gesellschaftsformen. Um Vertragspartnern und Gerichten den Umgang damit zu erleichtern, geht dies nicht ohne ein Mindestmaß an Angleichung. Andere wollen statt dessen originär europäische Rechtsformen als Wahlmöglichkeit schaffen. Mit der Europa AG ist leider weder das eine noch das andere geglückt.
| Name | Kurs | Prozent |
|---|---|---|
| FAZ-INDEX | 1.379,30 | −1,07% |
| Dow Jones | 12.580,70 | +1,01% |
| EUR/USD | 1,2446 | −0,34% |
| Rohöl Brent Crude | 105,45 $ | −1,31% |
| Gold | 1.579,50 $ | +0,31% |
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