Aktienrecht Ein Kleinaktionär kann ein Unternehmen in den Ruin treiben

Der Fall Karstadt-Quelle macht die Achillesferse des geltenden Aktienrechts in Deutschland deutlich: Eine winzige Minderheit kann die von 99,76 Prozent der Anteilsinhaber beschlossene Kapitalerhöhung so lange blockieren, bis die Kreditgeber womöglich abspringen - und das Unternehmen in die Insolvenz treiben.

"Eine Kapitalerhöhung ist gegenwärtig noch ein relativ riskantes Instrument", warnt deshalb der Frankfurter Rechtsanwalt Hartmut Krause von der Kanzlei Allen & Overy. "Jeder Kleinaktionär kann den dafür notwendigen Hauptversammlungsbeschluß anfechten." Dazu muß er vorher auf dem Aktionärstreffen seinen Widerspruch beim Notar zu Protokoll geben. Schon dies führt dazu, daß sich viele Registerrichter weigern, die für die Finanzspritze erforderliche Eintragung im Handelsregister vorzunehmen - sie könnten sich sonst persönlich einem Amtshaftungsanspruch aussetzen.

Prozeß kann unter Umständen fünf Jahre dauern

Danach hat der Anleger, auch wenn er nur eine einzige Aktie besitzt, einen Monat lang Zeit, vor das Landgericht zu ziehen, um eine Anfechtungsklage zu erheben. Aber selbst wenn der Beschluß trotz dieses Risikos eingetragen wird, heißt das nicht, daß er Bestandskraft hat. Wenn der Prozeß sich also womöglich noch zum Oberlandesgericht und Bundesgerichtshof hinzieht, kann das fünf Jahre dauern - mit der Gefahr, daß die letzte Instanz den Beschluß der Hauptversammlung für nichtig erklärt. "Das wäre der Super-GAU", heißt es bei Aktienrechtlern: Der Eintrag im Register müßte korrigiert werden, und die ausgegebenen neuen Aktien gälten als nicht existent - dabei ließen sich die Millionen über die Börse gehandelten Anteile in der Praxis gar nicht zurückholen.

Ein Eilverfahren, bei dem das Gericht mit bindender Wirkung eine Transaktion freigeben kann, gibt es bisher nur im Umwandlungsgesetz. Die Verschmelzung zu Thyssen-Krupp war der erste größere Fall, in dem diese Neuregelung vor vier Jahren mit Erfolg angewendet wurde. Dort gaben die beiden Oberlandesgerichte, die von Anfechtungsklägern eingeschaltet wurden, innerhalb von drei Monaten grünes Licht.

Bundesweit gibt es rund ein Dutzend Berufsopponenten

Die Bundesregierung will dieses Freigabeverfahren nun ausweiten: Mit dem Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (Umag) soll es künftig auch für die Herauf- oder Herabsetzung des Grundkapitals sowie für alle Unternehmensverträge im Konzern - also zur Gewinnabführung an die Muttergesellschaft und zur Beherrschung der Tochterfirma - gelten. Weil Kapitalerhöhungen oft auch das Mittel sind, um einen Firmenkauf zu finanzieren, bedeutet dieses Eilverfahren - neben dem gerichtlichen Spruchverfahren, bei dem es bloß um die Höhe von Bewertungen geht und das nicht zur Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen führen kann - eine wichtige Entschärfung von Rechtsrisiken. Und wenn sich ein Gericht zu viel Zeit damit nimmt, die Unbedenklichkeit einer Transaktion zu prüfen, muß es dies begründen.

So wichtig die Rechte selbst kleinster Minderheiten gegenüber Großinvestoren und Vorständen auch sind - bundesweit hat sich rund ein Dutzend von Berufsopponenten herauskristallisiert. Seit Jahrzehnten handelt es sich um einen gleichbleibenden Personenkreis. Sie werden von den Unternehmen nicht nur als "Hauptversammlungsschreck" gefürchtet, sondern auch als professionelle Anfechtungskläger.

Erpressung kann als Kampf für die Rechte der Kleinaktionäre getarnt werden

Die Drohung, mit einem längeren Gerichtsverfahren ein geplantes Geschäft zu blockieren und dadurch zum Platzen zu bringen, wird dabei auch immer wieder - so berichten Wirtschaftsanwälte übereinstimmend - zur Erpressung genutzt. Seit einer dieser "räuberischen Aktionäre" allerdings 1987 1,5 Millionen Mark zurückzahlen mußte und nur knapp einer strafrechtlichen Verurteilung entging, werden solche Aktivitäten nach außen hin als Kampf für die Rechte aller Kleinaktionäre getarnt. So kaufen Unternehmen nutzlose "Gutachten" für einen hohen Preis, nur damit der "Berater" seine Klage zurücknimmt. Wie bei einer Schutzgelderpressung lassen sich manche Anleger schon vor einer Hauptversammlung lästige Fragen oder ihre Aktien abkaufen. Damit zum Schein das Gleichbehandlungsgebot gegenüber allen Aktionären gewahrt wird, zahlen Großinvestor oder Aufsichtsrat.

Eine weitere Masche: In einem vor Gericht geschlossenen Vergleich erhalten nach einem Zwangsausschluß (Squeeze-out) sämtliche Betroffenen einen Nachschlag. Die Kläger selbst bekommen zusätzlich eine "großzügige Aufwandsentschädigung". Dabei läßt sich der Streitwert, nach dem sich die Anwaltsgebühren bemessen, künstlich aufblasen, indem nachträglich noch alle möglichen weiteren Themen in den Vergleich aufgenommen werden.

Aktionärsvertreter wehren sich gegen Vorwürfe

Diesem trüben Gewerbe will das Umag noch einen weiteren Riegel vorschieben: Alle Sonderzahlungen an einzelne Aktionäre müssen in Zukunft veröffentlicht werden - sonst ist ein Vergleich nichtig. "Aber auch künftig wird da manches laufen", fürchtet Anwalt Krause. "Der Phantasie sind keine Grenzen gesetzt, wenn Berufskläger ihren Lästigkeitswert entfalten wollen und Unternehmen womöglich in einer Notsituation stecken."

Die Vertreter des Würzburger "Vereins zur Förderung der Aktionärsdemokratie" (VFA), die nun bei Karstadt-Quelle in die Opposition gegangen sind, bezeichnen Vorwürfe etwa des Betriebsrats, sie betrieben "Abzockerei", als "nackte Unverschämtheit". Sie scharen sich um den Wirtschaftsprofessor Ekkehard Wenger, der wegen seiner polemischen Fundamentalkritik einst von Saalordnern aus der Hauptversammlung von Daimler-Benz getragen wurde. Wirtschaftsanwälte drohen aber bereits: Die "Treuepflicht", die nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zwischen den Aktionären besteht, könnte zum Anspruch auf Schadensersatz führen, wenn jemand mutwillig eine Sanierung hintertreibt.