Pro Sieben Sat.1 Pro7-Übernahme: Keine Alternative für die Aktionäre

Gar nicht so gut waren die Nachrichten, die die Axel Springer AG den Vorzugsaktionären der Pro Sieben Sat.1 Media AG am Freitag vor Börsenöffnung servierte. Sie übernimmt zwar den Fernsehkonzern und erfüllt damit die Spekulationen, die den Kurs der ProSiebenSat.1-Aktie seit Mitte Mai um rund 20 Prozent nach oben getrieben haben, aber die Vorzugsaktionäre haben davon wenig.

Eindeutig hat Axel Springer erklärt, daß eine vollständige Zusammenführung beider Unternehmen beabsichtigt ist. Am Freitag bereits wurde der Kaufvertrag zum Erwerb sämtlicher von der P7S1-Holding des amerikanischen Investors Haim Saban gehaltenen Anteile unterzeichnet. Damit hat Springer bereits 100 Prozent der stimmberechtigten Stammaktien und 25 Prozent der nicht stimmberechtigten Vorzugsaktien und damit insgesamt 62,5 Prozent des Gesamtkapitals in der Tasche.

Springer ist unumschränkter Herr im Haus

Damit ist der Konzern, der pflegt, übernommene Firmen möglichst eng an die Zentrale anzugliedern, Herr im Hause und kann im Prinzip machen, was er will. Schon unter Hauim Saban hatten die Vorzugsaktionäre nicht nur nichts zu bestellen, sondern auch wenig zu lachen. Der Investor legte nicht nur seinerzeit ein indiskutables freiwilliges Übernahmeangebot vor, auch die Umwandlung der Vorzüge in Stämme lehte er rundheraus ab. Die von Springer publizierten Übernahmekonditionen zeigen, daß die Vorzugsaktionäre eher noch weniger zu lachen haben werden.

Sabans Holding erhält je Stammaktie 23,37 Euro und damit annähernd das Dreifache des ursprünglichen Kaufpreises von 7,50 Euro. Für die Vorzüge macht Springer 14,10 Euro locker. Für diese hatte Saban seinerzeit ein freiwilliges Übernahmeangebot in Höhe von sechs Euro vorgelegt, das aber praktisch nicht wahrgenommen wurde. Dieser Kauf kostet den Axel-Springer-Konzern insgesamt rund 2,47 Milliarden Euro, von denen ein geringfügiger Teil von 75 Millionen Euro mit 820.000 Aktien der Axel Springer AG bezahlt wird.

Durch diese Übernahme ist Springer verpflichtet, ein freiwilliges Übernahmeangebot vorzulegen. Dieser soll beim volumengewichteten Durchschnittskurs der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien in den letzten drei Monaten vor Ankündigung des Übernahmeangebots liegen und beträgt nach vorläufiger Berechnung 14,10 Euro je Vorzugsaktie.

Aufstockung des Angebots fast ausgeschlossen

Das ist eine schlechte Nachricht für die Aktionäre, besonders für jene, die in Spekulation auf die Übernahme seit Mitte Juni gekauft haben. Denn an diesem Kurs wird kaum etwas zu rütteln sein, meinen auch Branchenexperten.. Es handelt sich um ein freiwilliges Übernahmeangebot, so daß - anders als bei einem Squeeze-Out - rechtlich dagegen so gut wie nichts zu machen ist.

Springer hat außerdem ganz deutlich gemacht, daß das Unternehmen überhaupt nicht daran denkt, den Preis zu erhöhen. „Nach Abschluß dieses Übernahmeangebots plant die Axel Springer AG ferner, in Abhängigkeit von der Annahmequote des Übernahmeangebots das Kapital gegen Ausgabe neu zu schaffender Vorzugsaktien zu erhöhen.“, heißt es in der Pflichtmitteilung des Unternehmens.

Das könnte so zu deuten sein, daß Springer das Vorzugskapital verwässern will, wenn das Übernahmeangebot nicht angenommen wird. Axel Springer ist kein sehr börsenaffiner Konzern. Lediglich rund zwölf Prozent der wenig liquiden vinkulierten Namensaktien befinden sich im Streubesitz. Und da die langfristige erklärte Absicht ist, beide Unternehmen mittelfristig miteinander zu verschmelzen, macht eine Börsennotierung dann keinen Sinn mehr.

Akzeptieren erscheint sinnvoll

Das damit durchaus denkbare und wahrscheinliche Szenario ist, daß Springer die restlichen Vorzugsaktionäre über einen Squeeze-Out herausdrängen möchte. Je nach Annahmequote ist dazu eine Kapitalerhöhung im entsprechenden Umfang notwendig. Doch wie der Konzern weiter mitteilte, hat die „Axel Springer AG ... Finanzierungszusagen in dem erforderlichen Umfang erhalten, um die Finanzierung der Transaktion sicherzustellen.“ Deutlicher kann man gar nicht mitteilen, was man beabsichtigt.

Diejenigen Anleger, die darum am Freitag noch einmal zugegriffen haben und den Kurs zunächst nach oben getrieben haben, dürften sich daher gründlich verspekuliert haben. Bis zehn Uhr hatte der Kurs dann auch gedreht und notierte nur noch bei 14,72 Euro. Möglicherweise ist ja vielleicht über einen Squeeze-Out mehr herauszuholen.

Doch dies ist eine Spekulation, für die es kaum eine Grundlage gibt. Denn die Angemessenheit der Barabfindung bezieht sich auf den Wert des Unternehmens, nicht auf irgendwelche historischen Aktienkurse und beruht unter anderem auf den Geschäftsergebnissen der vergangenen drei Jahre. Die waren nun nicht wirklich so gut, daß sich die Spekulation auf einen ungewissen Squeeze-Out lohnen würde.