Neue Berechnungsmethode bei Squeeze-Out Die Abfindungen bei Zwangsausschluss sinken

Anteilseigner, die gegen ihren Willen aus einer Aktiengesellschaft ausgeschlossen werden, müssen künftig mit einer niedrigeren Entschädigung rechnen. Der Bundesgerichtshof hat entschieden, dass für deren Berechnung der Börsenkurs in den drei Monaten vor der Ankündigung des „Squeeze-out“ maßgeblich ist. Damit rückten die Bundesrichter auf Drängen mehrerer Oberlandesgerichte von einem Grundsatzurteil aus dem Jahr 2001 zu dem maßgeblichen Stichtag ab. Damals hatte der Bundesgerichtshof das Vierteljahr vor der Hauptversammlung für maßgeblich erklärt, auf welcher der Rauswurf beschlossen wird.

Neuer Referenzzeitraum

Der schon auf die Ankündigung bezogene Referenzzeitraum sei jedoch besser geeignet, den Verkehrswert der Aktie zu ermitteln, erklärten die obersten Zivilrichter am Dienstag in Karlsruhe. Kritiker hatten bemängelt, dass der Börsenkurs nach der Ankündigung eines „Squeeze-out“ oft spekulativ steige. Ein Herausdrängen ist möglich, wenn ein Großaktionär mindestens 95 Prozent der Anteile besitzt. Die anderen Eigner erhalten dann zum Ausgleich eine Barabfindung, die auf dem gewichteten Durchschnittskurs der vorherigen drei Monate beruht.

Der jetzige Fall betraf den Kölner Schokoladenhersteller Stollwerck, der im Jahr 2002 in einem öffentlichen Übernahmeverfahren von der Van Houten Beteiligungs AG & Co. KG geschluckt wurde; diese gehört wiederum zum internationalen Lebensmittelkonzern Barry Callebaut. Die Minderheitsaktionäre verlangten daraufhin in einem sogenannten Spruchverfahren eine höhere Abfindung.

Börsenkurs als Untergrenze

Die Richter stellen zugleich klar, dass die Minderheitsaktionäre nicht von einer positiven Börsenentwicklung ausgeschlossen werden dürften, wenn die Umsetzung ihres Ausschlusses länger dauere. Bei Stollwerck waren dies neun Monate. Dann müsse der Aktienkurs entsprechend der allgemeinen Kursentwicklung hochgerechnet werden (Az.: II ZB 18/09). Daher landet die Akte jetzt wieder beim Oberlandesgericht Düsseldorf. Dass der Börsenkurs normalerweise die Untergrenze bilden müsse, hatte das Bundesverfassungsgericht im Jahr 1999 gegen den Bundesgerichtshof durchgesetzt. Der hatte bis dahin auf Gutachten über den „inneren Wert“ von Unternehmen gesetzt.