22.06.2009 · Für die Übernahme von Firmen gibt es eigene Regeln
Der Kauf eines Unternehmens durch ein anderes oder durch einen Finanzinvestor gilt stets als spannende Meldung in der Wirtschaftspresse - jedenfalls wenn auf einer der beiden Seiten ein halbwegs bekannter Name steht. In der Berufspraxis größerer Anwaltskanzleien ist dies allerdings tägliches Geschäft. Große Konzerne bestehen oft aus Hunderten von einzelnen Gesellschaften; da gibt es eigentlich ständig etwas umzustrukturieren, hinzuzukaufen oder abzustoßen. Im allzu verbreiteten Wirtschaftsenglisch heißt das gemeinhin kurz: "Mergers & Acquisitions", oder auch nur: M&A.
Da ist es erstaunlich, wie wenig Fachliteratur es über die rechtstechnische Seite dieser Deals gibt. Dass diese nicht gerade einfach ist, ergibt sich schon daraus, dass selbst ein normaler Brötchenkauf bemerkenswert kompliziert ist. Kaum ein Laie weiß, dass er beim Bäcker gleich drei Verträge schließt, wenn er nur eine einzige Schrippe erwerben will: den Kaufvertrag sowie die beiden Übereignungsverträge für Backprodukt und Geldmünzen.
Die Übernahme einer ganzen Firma birgt noch weitaus mehr Rechtsprobleme, etwa weil dabei zwei ganz verschiedene Wege möglich sind: Entweder kauft man jeglichen Bestandteil einzeln ("asset deal") oder stattdessen die Anteilsrechte am Unternehmen ("share deal"). Solche Transaktionen haben längst ihre eigenen Regeln und Gebräuche herausgebildet, die sich auch in ausgefeilten Vertragsdokumenten - häufig auch in Deutschland auf Englisch verfasst - widerspiegeln.
All dies hat jetzt ein kleines Team von Anwälten, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern zu Papier gebracht. Dass die Autoren größtenteils aus verschiedenen Kanzleien stammen, lässt angenehmerweise nicht die Befürchtung verkappter Mandantenwerbung aufkommen. Und all dies ist einigermaßen wirtschaftlich-lebenspraktisch ausgedrückt statt am juristischen Hochreck von Paragraphen und Rechtsdogmatik formuliert.
Erfreulich ist, dass obendrein die wichtigsten Randaspekte behandelt werden. Arbeitsrecht, Fusionskontrolle, Steuern, Bewertung sowie der Kauf über die Börse gehören ebenso dazu wie Finanzierung und Haftung. Mustertexte etwa für Verträge und Behördenanträge, eine CD-ROM mit Textbausteinen und alle möglichen sonstigen Anhänge bis hin zu einem kleinen Wörterbuch des M&A-Jargons runden das Buch ab. Fündig wird sogar, wer schon immer einmal konkret wissen wollte, wie man eigentlich eine Absichtserklärung zum Kauf (den berühmten "letter of intent") abfasst. "Vielen Dank für die bisher sehr konstruktiv und angenehm verlaufenen Verhandlungen" wäre demnach ein probater Einstieg, um den angepeilten Vertragsschluss endlich unter Dach und Fach zu bringen.
JOACHIM JAHN
