Compliance Knigge gegen die Korruption

In den Vorstandsetagen der großen Dax-Konzerne ist der Begriff Compliance in Mode - spätestens seit dem 15. Dezember 2008. An diesem Tag erließ die Staatsanwaltschaft München I gegen Siemens einen Bußgeldbescheid über 395 Millionen Euro. Begründet wurde er mit der Verletzung von Aufsichtspflichten des Gesamtvorstands infolge einer mangelhaften Compliance-Struktur. Übersetzt bedeutet der Begriff Compliance die Einhaltung von Gesetzen und Richtlinien; gleichzeitig steht er für freiwillige ethische Kodizes in Unternehmen und Betrieben.

„Große Korruptionsskandale wie Siemens oder Ferrostaal haben ganz sicher dazu beigetragen, dass es in weiten Teilen der deutschen Wirtschaft so etwas wie einen Wertewandel gegeben hat“, sagt Christoph Kulenkampff, ehemaliger hessischer Generalstaatsanwalt und heute geschäftsführender Gesellschafter von JKW Integrity Services in Frankfurt. Das Unternehmen berät bundesweit mittelständische Betriebe und gemeinnützige Einrichtungen in Compliance-Fragen.

Ob Eon, Bosch oder Hochtief - vor allem die international agierenden, börsennotierten Konzerne haben der Korruption offiziell den Kampf angesagt. Sie organisieren Schulungen für ihre Mitarbeiter, richten sogenannte Whistleblower-Hotlines ein, bei denen Beschäftigte Auffälliges melden können, oder holen sich Ermittler ins Haus, die Regelverstöße aufspüren sollen. „In den letzten drei Jahren haben die Unternehmen massiv in die Kontrollsysteme investiert“, meldet auch die Unternehmensberatung KPMG. 74 Prozent der Betriebe leisteten sich Compliance-Einheiten.

Unsicherheit darüber, was erlaubt ist

Susanne Reutler leitet die Abteilung Compliance Management des regionalen Energie- und Wasserversorgers Mainova in Frankfurt, der 2900 Mitarbeiter beschäftigt. Vor zwei Jahren beauftragte der Vorstand die Juristin mit dem Aufbau eines Compliance-Management-Systems. Zunächst sei ein Verhaltenskodex eingeführt und ein Gremium gegründet worden. „Über die Zulässigkeit von Sachzuwendungen und Einladungen gibt es derzeit noch Unsicherheiten bei den Mitarbeitern“, berichtet Reutler. Sobald der Aufsichtsrat demnächst seine Zustimmung zu einer Geschenke-Richtlinie gebe, seien entsprechende Schulungen für die Mitarbeiter vorgesehen, sagt Reutler.

Nicht nur zu Zeiten einer Fußball-Weltmeisterschaft gibt es so manche Verlockung. Vom exklusiven VIP-Lounge-Besuch für Sponsoring-Partner über eine finanzierte Fortbildungsreise bis hin zum Präsentkorb oder der Kiste Bordeaux zum erfolgreichen Geschäftsabschluss reicht die Bandbreite. „Das wird heute deutlich strenger gesehen“, sagt Kulenkampff. „Es muss ein sachlicher Zusammenhang zwischen der ausgesprochenen Einladung und der geschäftlichen Beziehung bestehen.“ Als Beispiel nennt er Sponsoring-Verträge im Sport oder der Kultur. Habe die Einladung nichts mit der geschäftlichen Verbindung zu tun, sei sie in jedem Fall tabu.

Für Schlagzeilen sorgte etwa die Berliner „Ticketaffäre“ um den Präsidenten der Berliner Industrie- und Handelskammer, Eric Schweitzer, zugleich Chef der Abfall- und Recyclingfirma Alba, die den Basketball-Spitzenverein Alba Berlin unterstützt. Den mittlerweile eingestellten Ermittlungen zufolge hatten sich 44 Amtsträger allein in den Jahren 2001 bis 2006 von Alba zu den Heimspielen der Korbkünstler in deren VIP-Lounge einladen lassen.

Freikarten für die Mitglieder der Landesregierung

Ins Zwielicht geriet auch Top-Manager Utz Claassen, Ex-Vorstandschef des baden-württembergischen Energiekonzerns EnBW. Das Unternehmen war ein Sponsor der Fußball-WM 2006. Manager Claassen hatte damals Freikarten an Mitglieder der Landesregierung Baden-Württembergs und einen Staatssekretär des Bundesumweltministeriums verschenkt, wurde vom Landgericht Karlsruhe Ende 2007 aber vom Vorwurf der Vorteilsgewährung freigesprochen, weil sich kein Beweis dafür fand, dass diese Geschenke auf die Dienstausübung der Eingeladenen abzielten.

Welche Geschenke noch „sozialadäquat“ und damit zulässig sind, ist ohnehin umstritten. Bundesbeamte etwa dürfen Zuwendungen im Wert von mehr als 25 Euro nicht ohne Genehmigung annehmen. Berliner Staatsanwälte sind noch strenger: Sie ermitteln in der Regel schon ab einem Wert von 5 Euro. Andererseits müssen für Vorstände mit einem hohen Anteil an Repräsentativaufgaben in der Praxis andere Maßstäbe gelten als für einfache Mitarbeiter, argumentieren Fachleute. Für ihren Arbeitgeber Mainova, sagt Susanne Reutler, seien „35 Euro das Limit für eine sachliche Unbedenklichkeit“. Wer absolut sicher gehen will, dass er nichts Anrüchiges tut, sollte seinen Vorgesetzten über Einladungen und Zuwendungen aller Art informieren. „Transparenz nimmt da schon ganz viel Luft raus“, sagt Kulenkampff.

Wie üppig darf das Geschäftsessen sein?

Immer wieder ein Thema ist auch das Geschäftsessen mit Geschäftspartnern. Wie üppig darf es ausfallen, ohne anrüchig zu sein? Fünf-Gänge-Menü im Sterne-Restaurant oder lieber Pasta beim Italiener um die Ecke? Viele Unternehmen legten für diese Fälle konkrete Wertgrenzen fest, berichtet Kulenkampff. Vielfach seien Pauschalen von 35 bis 50 Euro für ein Business-Lunch vorgeschrieben. „Das ist schon deshalb problematisch, weil der Eingeladene vorab häufig nicht abschätzen kann, wie am Ende die Rechnung aussieht.“ Sinnvoller sei es, auf die „soziale Angemessenheit“ abzustellen. „Ein guter Test ist, zu fragen, ob die Einladung in gleicher Form erfolgt wäre, wenn der Gastgeber sie aus eigener, privater Tasche hätte bezahlen müssen“, sagt Kulenkampff.

Komplizierter liegen die Dinge bei Einladungen oder Gastgeschenken im Ausland, wo vielfach andere Wertmaßstäbe gelten. „Natürlich muss man bei der Abwägung immer auch das kulturelle Umfeld berücksichtigen und sich auch die Frage stellen: Würde eine Ablehnung des Geschenkes vor Ort als Unhöflichkeit empfunden?“, sagt Kulenkampff. Auch hier ist Transparenz Trumpf. Josef Wieland vom Institut für Wirtschaftsethik in Konstanz beschäftigt sich seit mehr als zwanzig Jahren mit dem Thema Compliance. Der Wirtschaftsethiker hält wenig von überbordender Bürokratie und „rein rechtsgetriebenen“ Compliance-Kompendien. Solche Programme würden zwar über Dokumentationen und Formulare umgesetzt, von den Mitarbeitern faktisch aber nur als lästiger Hemmschuh im Alltagsgeschäft empfunden. Die praktische Frage, was an Zuwendungen und Einladungen moralisch vertretbar sei, hängt aus Wielands Sicht entscheidend von der jeweiligen Unternehmenskultur ab. „Wer Wasser predigt und Wein trinkt, bekommt zwangsläufig ein Problem“, sagt Wieland. „Da hat sich jedes Compliance-Programm schnell erledigt.“